2603 P20 France Émission d’obligations vérification préalable par 1 CAC auditeur

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

H1 2603 P20 France : Émission d’obligations – vérification préalable par un commissaire aux comptes

Introduction

L’émission d’obligations constitue un mode de financement important pour les entreprises souhaitant lever des fonds auprès d’investisseurs sans procéder à une augmentation de capital. Cette opération permet à une société d’emprunter auprès d’investisseurs en échange de titres obligataires rémunérés par un intérêt.

Toutefois, le droit des sociétés prévoit dans certaines situations l’intervention d’un commissaire aux comptes chargé de réaliser une vérification préalable de l’actif et du passif de la société avant l’émission des obligations.

Cette mission vise à garantir la transparence financière de l’opération et à protéger les investisseurs en leur fournissant une information fiable sur la situation financière de l’entreprise émettrice.

Dans un contexte où les opérations de financement se multiplient, l’intervention d’un commissaire aux comptes constitue un élément essentiel de sécurisation juridique et financière.

L’émission d’obligations : un instrument de financement des entreprises

L’émission d’obligations permet à une société de lever des capitaux auprès d’investisseurs sans modifier la structure de son capital social.

Contrairement à une augmentation de capital, les investisseurs obligataires ne deviennent pas associés. Ils sont créanciers de la société et perçoivent :

un intérêt (coupon)
le remboursement du capital à l’échéance.
Les obligations sont fréquemment utilisées dans les situations suivantes :

financement de projets d’investissement
restructuration financière
développement d’activité
opérations de croissance externe.

Ce type de financement peut concerner des sociétés commerciales, des groupes d’entreprises ou des structures patrimoniales.

L’obligation de vérification préalable par un commissaire aux comptes

Le Code de commerce prévoit qu’une société qui n’a pas encore établi deux bilans régulièrement approuvés doit faire procéder à une vérification préalable de son actif et de son passif avant toute émission d’obligations.

Cette vérification est réalisée par un commissaire aux comptes ou un commissaire désigné à cet effet.

L’objectif de cette intervention est double :

analyser la situation financière réelle de l’entreprise
informer les investisseurs sur la solidité financière de l’émetteur.
Le rapport établi par le commissaire aux comptes constitue un document essentiel dans la transparence de l’opération.

Le rôle du commissaire aux comptes dans la vérification préalable

Dans le cadre d’une émission d’obligations, le commissaire aux comptes intervient comme tiers indépendant.

Sa mission consiste à analyser notamment :

la composition de l’actif de la société
la réalité des dettes
les engagements hors bilan
la cohérence globale de la situation financière.
Cette analyse permet d’apprécier si les informations financières présentées aux investisseurs sont cohérentes et fiables.

Le commissaire aux comptes établit ensuite un rapport de vérification d’actif et de passif destiné aux investisseurs.

Une mission essentielle pour sécuriser les investisseurs

L’intervention du commissaire aux comptes renforce la confiance des investisseurs dans l’opération d’émission obligataire.

Cette vérification indépendante permet :

d’améliorer la transparence financière
de réduire le risque d’information inexacte
de sécuriser juridiquement l’opération.
Dans certains cas, l’absence de vérification préalable peut compromettre la crédibilité de l’émission et rendre plus difficile la levée de fonds.

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De nombreuses entreprises découvrent tardivement que certaines opérations financières nécessitent l’intervention d’un commissaire aux comptes.

C’est notamment le cas pour :

les sociétés récemment constituées
les sociétés n’ayant pas encore deux bilans approuvés
certaines opérations de financement obligataire.
Une analyse préalable permet d’identifier rapidement si la vérification d’actif et de passif est obligatoire.

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Anticiper la mission du commissaire aux comptes

Pour organiser efficacement l’émission d’obligations, il est recommandé d’anticiper l’intervention du commissaire aux comptes.

Une préparation en amont permet :

de réunir les documents financiers nécessaires
d’anticiper les délais de réalisation de la mission
de sécuriser le calendrier de l’opération.

Les documents généralement nécessaires comprennent :

la balance comptable
le grand livre
le fichier des écritures comptables (FEC)
les principaux contrats financiers
les situations de trésorerie.
Cette organisation facilite le travail du commissaire aux comptes et permet de réduire les délais d’intervention.

Une mission applicable en France métropolitaine et dans les DOM

Les règles relatives à l’émission d’obligations et à la vérification préalable de l’actif et du passif sont applicables sur l’ensemble du territoire français.

Les missions peuvent ainsi être réalisées pour des entreprises situées :

en France métropolitaine
en Guadeloupe
en Martinique
en Guyane
à La Réunion
à Mayotte.

La dématérialisation des échanges permet aujourd’hui d’organiser les missions efficacement, quel que soit le lieu d’implantation de l’entreprise.

Conclusion

L’émission d’obligations constitue un instrument de financement particulièrement intéressant pour les entreprises souhaitant lever des capitaux sans modifier la structure de leur capital.

Cependant, certaines situations exigent une vérification préalable de l’actif et du passif par un commissaire aux comptes.

Cette intervention permet de garantir la transparence financière de l’opération et de renforcer la confiance des investisseurs.

Une consultation préalable avec un commissaire aux comptes permet d’identifier rapidement les obligations juridiques applicables et d’organiser l’opération dans des conditions sécurisées.

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???? FAQ – Émission d’obligations et commissaire aux comptes

Quand la vérification d’actif et de passif est-elle obligatoire ?

La vérification d’actif et de passif est obligatoire lorsqu’une société souhaite émettre des obligations alors qu’elle n’a pas encore établi deux bilans régulièrement approuvés.

Qui réalise la vérification préalable avant l’émission d’obligations ?

La vérification est réalisée par un commissaire aux comptes ou par un commissaire désigné spécifiquement pour cette mission.

Quelle est la durée d’une mission de vérification d’actif et de passif ?

La durée dépend de la taille de l’entreprise et de la complexité de sa situation financière. Lorsque les documents comptables sont disponibles, la mission peut être réalisée en quelques semaines.

Quelle est la différence entre une vérification d’actif et de passif et une due diligence ?

La vérification d’actif et de passif est une mission légale réalisée par un commissaire aux comptes.
La due diligence est généralement réalisée par un acquéreur ou un investisseur dans le cadre d’une opération d’investissement.

Peut-on réaliser une émission obligataire sans commissaire aux comptes ?

Dans certains cas oui, mais lorsque la loi impose une vérification préalable, l’intervention d’un commissaire aux comptes est obligatoire.

Article rédigé par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
Mandats légaux et missions ponctuelles complexes

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