Commissaire aux Apport de titres à une holding SASU après un financement par BSA AIR

H1 261108 France & DOM — Commissaire aux comptes : Apport de titres à une holding SASU après un financement par BSA AIR

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Apport de titres à une holding SASU après un financement par BSA AIR

Cas pratique anonymisé. Le secteur a été généralisé et les chiffres sont fictifs.

Un cofondateur souhaite apporter une partie de ses actions à une holding SASU qu’il va constituer. Sa société, une jeune entreprise technologique, a récemment obtenu un financement par BSA AIR. Les contrats prévoient un plafond de valorisation. Le cofondateur envisage de s’en servir pour fixer le prix de ses actions. Comment passer de ce plafond à une valeur d’apport défendable devant le commissaire aux apports ?

Le projet d’apport à la holding

La société opérationnelle compte 100 000 actions ordinaires. Le cofondateur en détient 25 000 et souhaite en apporter 10 000 à sa holding. Il conservera donc 15 000 actions en direct. Il propose une valeur de 40 € par action, soit 400 000 € pour le bloc apporté. En contrepartie, il recevra des actions de la holding.

Dès le premier entretien, il faut identifier les titres transférés, la date prévue de l’opération et les autorisations nécessaires. Le compte individuel d’actionnaire permet de vérifier la détention des titres. Les statuts et le pacte d’actionnaires permettent de repérer un éventuel agrément, un droit de préemption ou une obligation d’adhésion de la holding au pacte. Si un accord est requis, son délai d’obtention entre dans le calendrier de constitution.

Ce que les BSA AIR changent dans le calcul

Les BSA AIR, ou bons de souscription d’actions émis dans le cadre d’un accord d’investissement rapide, donnent accès au capital selon les conditions prévues au contrat. Leur exercice peut créer de nouvelles actions et réduire le pourcentage détenu par les actionnaires existants. La formule de calcul peut combiner un plafond de valorisation, une décote sur le prix d’une prochaine levée et des modalités particulières si cette levée tarde à se réaliser.

Prenons une hypothèse simplifiée. Des investisseurs ont versé 300 000 €. Dans le scénario étudié, les conditions contractuelles aboutissent à un prix effectif de 30 € par action nouvelle, en supposant un prix d’exercice résiduel négligeable. L’exercice des bons entraînerait l’émission de 10 000 actions. Hors actions émises au titre d’une éventuelle nouvelle levée, le bloc apporté représenterait alors 9,09 % du capital, contre 10 % avant l’exercice des bons.

Ce calcul mesure la dilution dans un scénario donné. Pour apprécier les 40 € par action proposés par le cofondateur, il faut comprendre pourquoi les investisseurs bénéficient d’un prix de 30 €, à quelle date ce prix pourrait s’appliquer et quels droits ils recevraient. Une décote contractuelle peut rémunérer le risque pris au moment du financement. De même, une priorité de remboursement lors d’une cession peut rendre une action de préférence plus précieuse qu’une action ordinaire. Ces écarts doivent être analysés avant de comparer les prix.

Les diligences du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports demande les contrats de BSA AIR signés, le tableau de capitalisation actuel et dilué, ainsi que la note de valorisation et son fichier de calcul. Il rapproche les hypothèses des conditions contractuelles, des comptes récents et, lorsqu’elles existent, des dernières transactions sur des titres comparables. Il examine aussi la trésorerie disponible, les besoins de financement et les éléments qui rendent les prévisions crédibles, comme les contrats signés ou les premiers revenus récurrents.

Si les 40 € proviennent uniquement de la division du plafond contractuel par le nombre d’actions existantes, le dossier doit être complété. Une souscription récente par un investisseur indépendant peut fournir un point de comparaison, à condition d’examiner les droits des titres souscrits et les événements intervenus depuis. Lorsque le résultat dépend fortement d’une prochaine levée, plusieurs scénarios permettent de mesurer l’incidence de son prix, de son calendrier et de la dilution qui en résulterait.

La mission consiste à apprécier si la valeur proposée pour l’apport est surévaluée. Dans cet exemple, la conclusion dépendrait des pièces réunies et des travaux réalisés sur les 400 000 € proposés. Lorsque le commissaire aux apports intervient à la constitution de la SASU, son rapport est annexé aux statuts.

Questions fréquentes

Peut-on apporter seulement une partie de ses actions ?
Oui, sous réserve des restrictions applicables au transfert. Le projet doit préciser le nombre et la catégorie des actions apportées. Le fondateur peut ainsi conserver une participation directe tout en détenant le solde par l’intermédiaire de sa holding.

Le plafond des BSA AIR suffit-il à fixer la valeur d’apport ?
Le plafond intervient dans la formule contractuelle de détermination du prix des actions nouvelles. Pour justifier la valeur des actions apportées, il faut le rapprocher des autres clauses des bons, des droits attachés aux actions et des données économiques disponibles à la date de l’opération.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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