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Christophe Guyot-Sionnest conseil juridique, conseil en droit fiscal, conseil en droit social, conseil en gestion, conseil financier et en recherche de financement, conseil en organisation, conseil en stratégie, expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 mail contact@conseil-cac.com site web conseil-cac.com.

COMMISSAIRE À LA TRANSFORMATION

La transformation pour une entreprise consiste à adopter une nouvelle forme juridique, sans création d’une personne morale nouvelle. Cette transformation doit respecter deux règles, de première part, le changement en la nouvelle forme doit être possible et de seconde part, la société qui se transforme doit respecter les conditions législatives et réglementaires qui s’appliquent à la nouvelle forme juridique.

En cas de transformation d’une société de quelque forme que ce soit, en la forme d’une société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation doivent apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers. Il convient de s’assurer que les biens composant l’actif social ne sont pas surévalués.

La mission du commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation est un professionnel du droit et des comptes choisi parmi la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires près une Cour d’Appel en France.

Le commissaire à la transformation a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité : la valeur des biens de la société, pour attester que les capitaux propres sont au moins égal au montant du capital social, et le cas échéant, rechercher l’octroi d’avantages particuliers.

Depuis la loi d’initiative économique n° 2003-706 du 1er août 2003, cette exigence de désigner un commissaire à la transformation ne s’applique que si la société n’a pas de commissaire aux comptes.

Le commissaire à la transformation dépose ensuite un rapport d’évaluation qui est déposé en annexe du Registre du commerce et des sociétés. Ce rapport indique la situation de l’entreprise à l’attention des associés mais plus encore ce rapport est une condition de la validité de l’opération de la transformation.

L’assemblée des associés doit à peine de nullité approuver expressément l’évaluation de l’actif social et se prononcer sur les avantages particuliers le cas échéant. La valeur des biens fixée par le commissaire à la transformation ne peut être réduite qu’à l’unanimité des associés.

Textes : Articles L 224-3, 225-8, L 225-244, L225-245, L 223-43, R123-105 du code de commerce.

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