France PROJET DE LOI PACTE UN CONFRERE COMMISSAIRE AUX COMPTES ECRIT A CATHERINE FOURNIER SENATRICE PRESIDENTE DE LA COMMISSION TRANSFORMATION DES ENTREPRISES 22 11 2018

France PROJET DE LOI PACTE UN CONFRERE COMMISSAIRE AUX COMPTES ECRIT A CATHERINE FOURNIER SENATRICE PRESIDENTE DE LA COMMISSION TRANSFORMATION DES ENTREPRISES 22 11 2018

A TOUS LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET PERSONNES INTERESSES PAR LA DEFENSE DES INTERETS DU COMMISSARIAT AUX COMPTES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 9 DU PROJET DE LOI PACTE.

AC&C AUDIT CONTRÔLE & CONSEIL EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES

10 boulevard Charles de Gaulle BP48 92392 Villeneuve la Garenne Cedex tél : 0147981037 Site web :www.acc-92.com

Madame Catherine FOURNIER

Présidente de la Commission spéciale PACTE Sénatrice du Pas de calais

Casier de la Poste - 15 rue de Vaugirard 75291 Paris Cedex 06

Villeneuve la Garenne, le 20 novembre 2018

LR avec AR par précaution

Objet : Seuils d'audit PME- Article 9 de la loi Pacte

Madame la Présidente,

Votre Commission spéciale est en charge de l'examen du projet de loi PACTE, notamment dans son article 9 qui, s'il devait être adopté en l'état, exclurait du champ du commissariat aux comptes 150.000 PME françaises sur les 220.000 qui en bénéficient aujourd'hui.

C'est évidemment un cataclysme pour les commissaires aux comptes, mais c'est surtout une atteinte à l'intérêt général du pays et à celui bien compris des PME.

Ce projet occulte délibérément les bénéfices réels pour les PME de la mission d'intérêt général assignée aux commissaires aux comptes, à l'heure des exigences de transparence et de lutte contre les fraudes, objectifs au cœur de nos missions.

Il y a certes un coût moyen annuel de 5.500 €, mais cette économie (11 € par jour, après impact de l'économie d'impôt ...), n'aura évidemment aucun effet significatif sur la croissance des PME, ni sur leur compétitivité à l'égard de leurs concurrentes européennes.

En revanche, les conséquences prévisibles de l'absence d'un contrôle indépendant pour les 150.000 PME concernées par l'article 9 (erreurs et fraudes non détectées, continuité d'exploitation compromise sans procédure d'alerte, fiabilité des comptes incertaine, perte de confiance des partenaires - actionnaires, clients, fournisseurs, banquiers, personnel-, assiette fiscale réduite, ... ) seront néfastes et conduiront sans aucun doute à l'effet contraire de celui qui est affiché.

Dans ce-contexte, je voudrais attirer l'attention de la Commission sur deux aspects qui méritent un éclairage.

 
Cohérence des seuils d'audit européens

L'application sans nuance des seuils européens, telle que prévue par l'article 9, n'est ni cohérente ni pertinente.

Les PME atteignant 4 M€ de bilan et 8 M€ de chiffre d'affaires resteront obligatoirement soumises au contrôle d'un commissaire aux comptes. En revanche, celles, nombreuses, qui dépassent très largement 8 M€ de chiffre d'affaires, mais avec un bilan inférieur à 4 M€, sortiront du champ, malgré leurs poids économique bien supérieur aux précédentes.

Ce n'est pas cohérent.

Plusieurs situations peuvent minorer le total du bilan, sans que la taille de l'entreprise intervienne.

Par exemple lorsque les ventes sont faites au comptant, c'est le cas de la grande distribution, le poste client est proche de zéro. · · ·

Or, pour une entreprise affichant un délai moyen de règlement de 45 jours, et un chiffre d'affaires de référence de 8.000.000 €, le poste client atteint à lui seul 1.200.000 € (8.000.000 X 1.20 X 45/365 = 1.200.000).

…/…

De plus, on ne voit pas en quoi une PME qui réalise un chiffre d'affaires de plus de 18 millions d'euros, mais avec un total de bilan inférieur à 4.000.000 €, donc hors champ du commissariat aux comptes, présenterait moins de risques d'anomalies qu'une autre dépassant, mais de peu, les seuils de 8.000.000 € et 4.000.000 €, et donc quant à elle dans le champ du commissariat aux comptes.

.Par ailleurs, la valeur nette comptable des actifs immobilisés se réduit au fil du temps à raison des amortissements, ce qui réduit le total du bilan et peut le faire repasser en dessous du seuil de 4.000.000 €, alors même que le chiffre d'affaires reste supérieur au seuil de 8.000.000 €.

…/…

C'est aussi le cas de celles qui financent leurs actifs par crédit-bail ou location financière. Ces actifs ne sont pas inscrits au bilan, alors que, pour la même activité et un financement par emprunt, le poids du poste actif immobilisé peut être très significatif.

…/…

 
Le rapport de l'IGF et l'utilité du commissariat aux comptes dans les PME

Outre son caractère très péjoratif à l'égard d'une profession respectable, au service de l'intérêt général, le rapport de commande de l'IGF, censé justifier l'article 9 de la loi Pacte, recèle une accumulation de contre-vérités.

En synthèse, le rapport IGF soutient que :

la certification des comptes des petites entreprises n'aurait pas d'impact significatif sur leur capacité à se financer;

la certification des comptes n'aurait pas d'impact sur le taux de défaillance des petites entreprises ;

L'effet de la présence d'un commissaire aux comptes sur la qualité des

bases fiscales ne serait pas perceptible au vu du résultat des contrôles fiscaux.

Ces affirmations sont inexactes et appellent les rectifications suivantes:

Concernant le financement des PME, Il est notoire que la présence d'un commissaire aux comptes est un facteur favorable; les établissements financiers prennent systématiquement connaissance de ses rapports avant d'accorder leur concours.

Concernant le taux de défaillance des entreprises, au rebours de l'affirmation de l'IGF, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes a clairement pu établir que : « les entreprises avec commissaires aux comptes présentent un taux de défaillance de 10,9% contre 18,40% sans commissaire aux comptes. Le taux de liquidation judiciaire est de 4,2% avec un commissaire aux comptes et 11,6% sans. ».

Enfin, la présence d'un commissaire aux comptes serait sans effet sur la qualité des bases fiscales. Cette affirmation, particulièrement mal fondée, a le mérite de révéler le critère d'appréciation indépassable des hauts fonctionnaires de Bercy: le contrôle fiscal !

Mais puisque l'IGF place elle-même le débat sur ce plan, je voudrais faire connaître à la Commission une anecdote tirée de mon exercice professionnel et qui est assez représentative me semble-t-il du rôle positif du commissaire aux compte.

Je viens de refuser la certification des comptes d'une PME, avec en outre un signalement à Monsieur le Procureur de la République.

Par suite de mon intervention, le bilan a été rectifié et 250.000 € d'impôts, indûment éludés, ont été reversés dans les caisses du trésor public.

Cette situation est fort heureusement rare, mais lorsqu'une difficulté se présente, je ne me défausse pas, comme je le crois tous mes confrères, contrairement à ce que laisse entendre l'IGF.·

Avec l'article 9 de la loi Pacte, cette PME aurait été « libérée » du contrôle du commissaire aux comptes, avec une économie de 5.500 € ... et le trésor public une perte de 250.000 €.

Que dire de plus ?

De nombreuses propositions ont été faites au ministre par les représentants de la profession, afin qu'il revoie sa copie autrement que par des ajustements d'importance secondaire, en vain jusque-là.

Nous sommes en France 3.000 cabinets qui exercent leur activité pour plus de 70 % dans l'audit légal et qui sont menacés à court terme de disparition. A la place qui est la mienne, avec mes 15 collaborateurs, je tenais donc à vous faire part de ces observations.

Je me tiens évidemment à la disposition de votre Commissions pour toute précision ou intervention qu'il lui plaira de solliciter de ma part.

En vous remerciant de l'attention que vous aurez bien voulu accorder à la présente, je vous prie de croire, Madame la Présidente, à l'assurance de ma considération distinguée.

Pierre-Michel DAVID Commissaire aux comptes expert-comptable Tél 0147981037 Site web www.acc-92.com