260814 France & DOM COMMISSAIRE AUX APPORTS APPORT DE TITRES À UNE HOLDING

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Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Introduction

L’apport de titres à une holding permet à un associé de transférer les actions ou parts sociales qu’il détient dans une société opérationnelle à une société holding, créée pour l’occasion ou déjà existante. En contrepartie, l’apporteur reçoit des titres de cette holding.

Cette opération est fréquemment utilisée pour structurer un groupe, préparer une transmission, réunir plusieurs participations, faciliter une acquisition ou organiser une future cession. Elle comporte toutefois des enjeux juridiques, financiers et fiscaux importants. La valeur attribuée aux titres apportés détermine directement le capital et, le cas échéant, la prime d’apport de la holding.

L’intervention d’un commissaire aux apports permet de sécuriser cette valeur et de protéger les associés comme les tiers.

Comment fonctionne l’apport de titres à une holding ?

Contrairement à une vente, l’apport n’entraîne pas le paiement immédiat d’un prix en numéraire. L’associé apporte à la holding les titres qu’il détient dans une autre société. La holding émet en contrepartie ses propres actions ou parts sociales.

Par exemple, un entrepreneur détient 100 % d’une société opérationnelle évaluée à 800 000 euros. Il apporte ses actions à une SAS holding. En contrepartie, cette holding lui attribue des actions correspondant à une valeur de 800 000 euros, répartie entre le capital social et une éventuelle prime d’apport.

À l’issue de l’opération, l’entrepreneur contrôle la holding, laquelle détient la société opérationnelle.

Le commissaire aux apports est-il obligatoire ?

Les titres d’une société constituent des biens pouvant faire l’objet d’un apport en nature. Le principe est donc la désignation d’un commissaire aux apports.

Lors de la constitution d’une SAS, SASU, SARL ou EURL, une dispense peut parfois être décidée lorsque deux conditions cumulatives sont remplies :

aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros ;
la valeur totale des apports dispensés n’excède pas la moitié du capital social.

Dans un apport de titres à une holding, la valeur apportée excède souvent 30 000 euros. La dispense est alors impossible. En outre, les régimes applicables diffèrent lorsque l’apport intervient au profit d’une holding déjà constituée dans le cadre d’une augmentation de capital.

Pour les sociétés par actions, l’article L.225-147 du Code de commerce prévoit l’évaluation des apports en nature par un ou plusieurs commissaires aux apports. La possibilité d’une dispense doit donc être examinée selon la forme de la holding, la date de l’opération et le contexte juridique exact.

Comment le commissaire aux apports est-il nommé ?

Le commissaire aux apports peut être désigné à l’unanimité des associés ou futurs associés. Dans une SASU ou une EURL, la désignation résulte d’une décision de l’associé unique. À défaut d’accord unanime, sa nomination intervient par décision de justice.

Le professionnel doit être indépendant de la société, des apporteurs et de leurs conseils. La présence d’un commissaire aux comptes permanent dans la société ne dispense pas de la procédure de désignation du commissaire aux apports. Une mission particulière, distincte du mandat de certification des comptes, doit être formalisée.

Il est préférable de procéder à cette nomination avant la signature définitive du traité d’apport. Une désignation tardive peut retarder l’opération et fragiliser son calendrier juridique.

Quelle est la mission du commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports ne se contente pas de reprendre la valeur convenue entre les parties. Il examine la réalité des titres, les droits transmis et la pertinence des méthodes d’évaluation retenues.

Ses contrôles portent notamment sur :

la propriété et la libre disponibilité des titres ;
l’existence de nantissements, clauses d’agrément ou droits de préemption ;
les comptes historiques et la situation financière récente ;
la trésorerie, les dettes et les engagements hors bilan ;
les perspectives d’activité ;
les litiges et risques identifiés ;
la cohérence du nombre de titres de la holding remis à l’apporteur.
Son rapport indique si la valeur des apports est au moins égale à la valeur nominale des actions ou parts émises, augmentée, lorsqu’elle existe, de la prime d’apport.

Le commissaire aux apports ne garantit toutefois ni la rentabilité future de la société ni la réalisation des prévisions communiquées.

Comment les titres apportés sont-ils évalués ?

L’évaluation dépend de l’activité, de la rentabilité, de la structure financière et du degré de maturité de la société concernée. Plusieurs méthodes peuvent être combinées :

l’actif net comptable corrigé ;
les multiples de chiffre d’affaires, d’EBITDA ou de résultat ;
l’actualisation des flux de trésorerie futurs ;
les transactions récentes réalisées sur les mêmes titres ;
les comparaisons avec des entreprises similaires ;
la valeur de rendement ou les dividendes prévisibles.

Des décotes peuvent être étudiées pour tenir compte d’une participation minoritaire, d’une faible liquidité, d’une dépendance envers un dirigeant ou un client, ou encore de restrictions statutaires. Elles doivent être justifiées et ne pas conduire à prendre deux fois en compte le même risque.

Quels documents faut-il préparer ?

Pour permettre une intervention rapide, le commissaire aux apports demandera généralement :

le projet de traité d’apport ;
les statuts et extraits d’immatriculation des sociétés ;
les trois derniers comptes annuels ;
une situation comptable récente ;
le tableau de capitalisation avant et après l’opération ;
le registre des mouvements de titres ;
les pactes d’associés et documents relatifs aux droits attachés aux titres ;
le business plan et le budget de trésorerie ;
le détail des dettes, engagements et litiges ;
les travaux d’évaluation réalisés par les conseils ;
le projet de statuts ou d’augmentation de capital de la holding ;
une lettre d’affirmation des dirigeants.
La disponibilité d’une situation comptable récente est essentielle lorsque les derniers comptes annuels sont anciens ou que l’activité a sensiblement évolué.

Apport-cession : une opération fiscalement neutre ?

L’apport de titres à une holding contrôlée par l’apporteur peut placer la plus-value en report d’imposition, sous réserve du respect des conditions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il ne s’agit donc pas d’une exonération définitive.

Depuis le 21 février 2026, si la holding cède les titres apportés dans les trois années suivant l’apport, le maintien du report peut notamment nécessiter le réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans, suivant les conditions et investissements éligibles prévus par le texte. Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Le régime comporte également des obligations de conservation et de déclaration particulièrement techniques. Article 150-0 B ter du CGI

Le rapport du commissaire aux apports ne constitue pas une validation du régime fiscal. Une consultation préalable de l’avocat ou du conseil fiscal reste indispensable.

Sécurisez votre apport de titres en France et dans les DOM

Conseil et Audit intervient pour les apports de titres à une holding en France métropolitaine et dans les départements d’outre-mer. Une prise en charge anticipée permet de coordonner l’évaluation, le calendrier juridique et l’émission du rapport.

Pour obtenir une proposition d’intervention, transmettez le projet de traité d’apport, les trois derniers comptes annuels, une situation comptable récente, le tableau de capitalisation, la valeur envisagée et la date souhaitée pour l’opération.

Questions fréquentes – FAQ

Peut-on créer une holding sans commissaire aux apports ?
Oui, mais seulement si les conditions légales de dispense sont réunies. Pour un apport de titres supérieur à 30 000 euros, la dispense applicable à certaines constitutions de sociétés ne peut généralement pas être utilisée.

Qui choisit le commissaire aux apports ?
Il est désigné à l’unanimité des associés ou futurs associés, ou par l’associé unique. En l’absence d’unanimité, sa désignation relève du tribunal compétent.

Le commissaire aux comptes de la société peut-il intervenir ?
Sa qualité de commissaire aux comptes ne l’autorise pas automatiquement à réaliser la mission. Une désignation spécifique est nécessaire et son indépendance doit être vérifiée.

Le commissaire aux apports fixe-t-il lui-même la valeur ?
Les parties proposent une valeur, généralement avec l’aide de leurs conseils. Le commissaire contrôle cette évaluation, met en œuvre ses propres diligences et formule sa conclusion sous sa responsabilité.

Une décote de minorité est-elle possible ?
Oui, lorsqu’elle est économiquement justifiée par les droits attachés aux titres et les conditions de leur détention. Elle ne doit être ni automatique ni utilisée deux fois dans les calculs.

Le rapport garantit-il le report d’imposition ?
Non. Le commissaire aux apports se prononce sur la valeur de l’apport. L’application et le maintien du régime fiscal doivent être contrôlés séparément par un conseil fiscal.

La mission peut-elle être réalisée dans les DOM ?
Oui. Les règles du Code de commerce s’appliquent également dans les départements d’outre-mer, sous réserve des particularités locales de procédure et de formalités.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
Mandats légaux et missions ponctuelles complexes

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