AUDIT LÉGAL Apport véhicule matériel ou stocks à une SAS dispense et seuil de 30 000 €

H1 260821 France & DOM Apport d’un véhicule, de matériel ou de stocks à une SAS : dispense et seuil de 30 000 euros

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Introduction

Lors de la création d’une SAS ou d’une SASU, un associé peut apporter un véhicule, des machines, du matériel informatique, du mobilier ou des stocks à la société. En contrepartie, il reçoit des actions représentant la valeur des biens apportés.

Ces biens ne constituent pas des apports en numéraire, mais des apports en nature. Leur valeur doit être mentionnée dans les statuts et, en principe, contrôlée par un commissaire aux apports. Une dispense est néanmoins possible à la constitution lorsque deux conditions cumulatives sont respectées.

Le seuil de 30 000 euros est souvent présenté comme la seule condition. C’est inexact : il faut également vérifier le poids total des apports en nature par rapport au capital social.

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Un apport en nature correspond au transfert à la société d’un bien autre qu’une somme d’argent. Peuvent notamment être apportés :

une voiture particulière ou un véhicule utilitaire ;
une machine industrielle ;
du matériel professionnel ;
des ordinateurs et équipements informatiques ;
du mobilier ;
des outillages ;
des marchandises et matières premières ;
un nom de domaine ou un logiciel ;
un fonds de commerce ou des titres de société.

L’apporteur reçoit des actions en rémunération de son apport. Il ne vend donc pas simplement le bien à la société. Le bien devient la propriété de la SAS selon les modalités prévues dans les statuts ou dans le traité d’apport.

Les actions remises en contrepartie d’un apport en nature doivent être intégralement libérées dès leur émission.

Quand le commissaire aux apports est-il obligatoire ?

À la constitution d’une SAS, les apports en nature doivent en principe faire l’objet d’un rapport établi par un commissaire aux apports. Ce professionnel indépendant vérifie la réalité des biens et apprécie leur valeur.

L’article L.227-1 du Code de commerce autorise toutefois les futurs associés à décider, à l’unanimité, de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque deux conditions sont simultanément remplies :

la valeur d’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros ;
la valeur totale des apports en nature dispensés n’excède pas la moitié du capital social.
Dans une SASU, cette décision appartient à l’associé unique.

La dispense n’est jamais automatique. Elle doit être expressément décidée et les valeurs des biens doivent malgré tout figurer dans les statuts.

Comment appliquer le seuil de 30 000 euros ?

Le seuil s’apprécie pour chaque apport en nature. Si un seul bien est évalué à plus de 30 000 euros, la première condition n’est plus satisfaite.

Il faut ensuite additionner tous les apports en nature qui ne sont pas soumis au contrôle d’un commissaire aux apports. Leur valeur totale ne doit pas dépasser la moitié du capital.

Exemple de dispense possible

Une SAS est constituée avec :

25 000 euros d’apports en numéraire ;
un véhicule évalué à 15 000 euros ;
du matériel évalué à 5 000 euros.
Le capital atteint 45 000 euros. Aucun apport ne dépasse 30 000 euros et le total des apports en nature, soit 20 000 euros, reste inférieur à la moitié du capital, soit 22 500 euros. La dispense peut être décidée à l’unanimité.

Exemple où le commissaire devient obligatoire

Une SAS est constituée avec :

10 000 euros en numéraire ;
un véhicule évalué à 20 000 euros.
Le capital s’élève à 30 000 euros. Le véhicule ne dépasse pas le seuil individuel de 30 000 euros, mais sa valeur excède la moitié du capital, fixée à 15 000 euros. Le commissaire aux apports est donc requis.

Il est déconseillé de découper artificiellement un ensemble économique pour tenter de contourner le seuil.

La dispense s’applique-t-elle à une augmentation de capital ?

La dispense fondée sur le double seuil concerne principalement les apports réalisés lors de la constitution de la SAS ou de la SASU.

Lorsqu’une SAS déjà immatriculée augmente son capital par apport d’un véhicule, de matériel ou de stocks, les règles des sociétés par actions relatives aux augmentations de capital deviennent applicables. L’article L.225-147 du Code de commerce prévoit alors l’intervention d’un commissaire aux apports.

Il ne faut donc pas appliquer automatiquement le seuil de 30 000 euros à une augmentation de capital. La date de l’apport et le contexte juridique de l’opération doivent être vérifiés avant de décider d’une dispense.

Cas particulier de la SASU créée par un entrepreneur individuel

L’associé unique, personne physique, qui exerçait auparavant son activité professionnelle en nom propre peut, sous certaines conditions, être dispensé de commissaire aux apports lorsqu’il apporte à la SASU des éléments figurant dans le bilan de son dernier exercice.

Cette exception suppose notamment :

une activité professionnelle préalablement exercée en nom propre ;
un apport effectué par la même personne physique ;
des biens inscrits dans le dernier bilan de l’activité ;
une création de société, et non une augmentation de capital ultérieure.
Même lorsque cette dispense est envisageable, un rapport volontaire peut être opportun si les biens sont anciens, spécifiques, difficilement négociables ou représentent une partie importante du capital.

Comment évaluer un véhicule ?

L’évaluation d’un véhicule ne correspond pas nécessairement à son prix d’achat initial ni à sa valeur nette comptable.

Il convient d’examiner :

la marque, le modèle et la motorisation ;
la date de première mise en circulation ;
le kilométrage ;
l’état général ;
les réparations nécessaires ;
les équipements et options ;
les prix constatés sur le marché de l’occasion ;
les éventuels sinistres ;
l’existence d’un gage ou d’une réserve de propriété.
Un véhicule faisant l’objet d’un crédit-bail ou d’une location avec option d’achat appartient généralement à l’organisme financier et ne peut pas être apporté comme s’il appartenait personnellement à l’associé.

La carte grise, la facture d’achat, le certificat de situation administrative, le contrôle technique et des annonces comparables permettent de documenter la valeur.

Comment évaluer le matériel ?

Pour une machine ou du matériel professionnel, le commissaire aux apports tient notamment compte :

du prix d’acquisition ;
de l’âge et de l’usure ;
de l’entretien réalisé ;
de l’obsolescence technique ;
de la durée d’utilisation restante ;
du coût de remplacement ;
de la valeur de revente ;
des frais de démontage, de transport ou de remise en service.

La valeur comptable peut servir de point de départ, mais elle ne constitue pas automatiquement la valeur réelle. Une machine totalement amortie peut encore conserver une valeur de marché, tandis qu’un équipement récent peut être devenu obsolète.

Comment valoriser les stocks ?

Les stocks doivent être inventoriés de manière précise. Le dossier doit indiquer les quantités, les références, le coût d’acquisition ou de production et l’état des marchandises.

Une décote peut être nécessaire pour :

les produits anciens ;
les articles détériorés ;
les références à faible rotation ;
les marchandises invendables ;
les produits périssables ;
les stocks dont le prix de vente probable est inférieur au coût.

L’évaluation doit généralement retenir une valeur prudente tenant compte des frais restant à engager pour vendre les marchandises. Les conséquences en matière de TVA et de fiscalité doivent être examinées avec l’expert-comptable ou le conseil fiscal.

Quel est le rôle du commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports vérifie la propriété, l’existence et la valeur des biens. Il analyse les méthodes retenues et recherche les éléments susceptibles de réduire leur valeur.

Son rapport conclut sur le point de savoir si la valeur des apports est au moins égale à la valeur nominale des actions émises, augmentée, le cas échéant, de la prime d’apport.

Il ne reprend pas simplement la valeur proposée par l’associé. Il réalise une appréciation indépendante destinée à protéger la société, les associés et les tiers.

Quel risque en cas de dispense ?

En l’absence de commissaire aux apports, ou si les associés retiennent une valeur différente de celle proposée dans son rapport, les associés peuvent être solidairement responsables pendant cinq ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports.

Une surévaluation peut créer un capital artificiel, fausser la répartition des actions et fragiliser les relations entre associés. La dispense doit donc être utilisée uniquement lorsque la valeur est simple à justifier.

France et DOM : sécurisez vos apports en nature

Conseil et Audit intervient en France métropolitaine et dans les DOM pour l’évaluation des véhicules, matériels, stocks et autres apports en nature.

Pour obtenir une analyse et un devis, transmettez le projet de statuts, la liste des biens, les factures, les justificatifs de propriété, les évaluations envisagées et la répartition prévue du capital. Une première revue permet de confirmer rapidement si la dispense est possible ou si un rapport est nécessaire.

Questions fréquentes — FAQ

Un véhicule de 25 000 euros peut-il être apporté sans commissaire ?
Oui, éventuellement, mais seulement si le total des apports dispensés ne dépasse pas la moitié du capital et si tous les futurs associés acceptent la dispense.

Un véhicule de 35 000 euros peut-il bénéficier de la dispense ?
Non. Dès qu’un apport en nature dépasse 30 000 euros, la condition individuelle n’est plus satisfaite.

Peut-on additionner plusieurs matériels de faible valeur ?
Oui. Tous les apports en nature dispensés doivent être additionnés pour vérifier la limite de la moitié du capital.

Le seuil s’applique-t-il lors d’une augmentation de capital ?
Il ne doit pas être transposé automatiquement. Dans une SAS déjà constituée, l’apport en nature réalisé à l’occasion d’une augmentation de capital requiert en principe un commissaire aux apports.

Peut-on apporter un véhicule en crédit-bail ?
En principe, non, car l’apporteur n’en est pas propriétaire. Seuls les droits contractuels éventuellement cessibles peuvent être examinés avec l’accord du financeur.

La valeur nette comptable suffit-elle ?
Non. Elle constitue seulement un indicateur. La valeur réelle doit tenir compte du marché, de l’état, de l’obsolescence et des perspectives d’utilisation ou de revente.

Les mêmes règles s’appliquent-elles dans les DOM ?
Oui. Les règles du Code de commerce s’appliquent dans les départements d’outre-mer. La mission peut être réalisée à distance lorsque les justificatifs et photographies des biens sont disponibles, sous réserve des contrôles nécessaires.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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