augmentation capital / compensation créance certificat commissaire aux comptes
H1 260801 France & DOM : augmentation de capital par compensation de créance et certificat du commissaire aux comptes
Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com
Méta-description : Augmentation de capital par compensation de créance en France et dans les DOM : procédure, créance liquide et exigible, certificat du CAC ad hoc et erreurs à éviter.
France & DOM : réussir une augmentation de capital par compensation de créance
Une société peut augmenter son capital sans demander au souscripteur d’effectuer un nouveau versement bancaire. Lorsqu’un associé, un dirigeant ou un investisseur détient déjà une créance sur l’entreprise, il peut utiliser celle-ci pour libérer les actions nouvelles qu’il souscrit. Cette opération, appelée augmentation de capital par compensation de créance, est couramment utilisée en France métropolitaine et dans les DOM.
Elle permet notamment de convertir un compte courant d’associé en capital social, d’améliorer les capitaux propres ou de préparer une levée de fonds. Mais sa réalisation suppose le respect d’un formalisme précis. Une simple attestation de l’expert-comptable ou une écriture comptable ne suffit pas toujours : la libération des actions doit être constatée par le certificat prévu à l’article L.225-146 du Code de commerce.
Qu’est-ce qu’une compensation de créance ?
La compensation consiste à éteindre simultanément deux dettes réciproques.
Le souscripteur doit à la société le prix des actions nouvelles qu’il s’est engagé à souscrire. Parallèlement, la société lui doit une somme figurant, par exemple, dans son compte courant d’associé. Les deux dettes s’éteignent à concurrence du montant le plus faible.
Exemple : un associé détient une créance de 60 000 euros sur une SAS. Il souscrit une augmentation de capital de 15 000 euros. Sa dette de souscription est compensée avec 15 000 euros de son compte courant. Après l’opération, sa créance résiduelle sur la société est ramenée à 45 000 euros.
Il s’agit juridiquement d’une augmentation de capital en numéraire, même si aucune somme nouvelle n’est versée sur le compte bancaire. Ce mécanisme ne doit pas être confondu avec un apport en nature portant sur un immeuble, un fonds de commerce, du matériel ou des titres de société.
Dans quelles situations utiliser cette opération ?
La compensation de créance peut répondre à plusieurs objectifs :
renforcer les capitaux propres sans mobiliser de trésorerie ;
convertir un compte courant d’associé en capital ;
améliorer la présentation du bilan auprès des banques ;
réduire l’endettement financier de la société envers ses associés ;
préparer l’entrée d’investisseurs ;
régulariser des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital ;
accompagner une restructuration ou un plan de financement.
L’opération peut être réalisée par une SAS, une SA ou une société relevant d’un régime permettant ce mode de libération. Elle est applicable selon les mêmes principes à Paris, en Île-de-France, en métropole, en Guadeloupe, en Martinique, en Guyane, à La Réunion et à Mayotte.
La créance doit être liquide et exigible
La compensation n’est possible que si la créance détenue sur la société présente les qualités juridiques requises.
Elle doit être :
certaine dans son principe ;
déterminée dans son montant ;
liquide, c’est-à-dire chiffrable sans difficulté ;
exigible au jour de la compensation ;
disponible et appartenir personnellement au souscripteur ;
libre de toute contestation, saisie, cession ou nantissement incompatible.
Une avance bloquée pendant plusieurs années, une créance conditionnelle, une facture contestée ou un compte courant appartenant à une autre personne ne peuvent pas être utilisés sans analyse préalable.
La société doit établir un arrêté du compte faisant ressortir le montant disponible. Cet arrêté doit être rapproché de la balance, du grand livre, des relevés bancaires et des pièces expliquant l’origine de la créance.
Pourquoi faire intervenir un commissaire aux comptes ad hoc ?
L’article L.225-146 du Code de commerce prévoit que la libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles est constatée par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. En l’absence de commissaire aux comptes titulaire, un professionnel peut être désigné spécialement pour cette intervention.
Le commissaire aux comptes ad hoc n’est pas nommé pour certifier les comptes annuels. Sa mission est ponctuelle et limitée à l’opération.
Il vérifie notamment :
la décision ayant autorisé l’augmentation de capital ;
sa propre désignation régulière ;
l’arrêté du compte courant ;
l’origine et la réalité de la créance ;
son caractère liquide et exigible ;
le bulletin de souscription ;
le nombre et la valeur nominale des actions ;
la prime d’émission éventuelle ;
la concordance entre les actes juridiques et la comptabilité ;
l’écriture constatant la compensation.
Son certificat tient lieu de certificat du dépositaire pour la fraction de l’augmentation de capital libérée par compensation.
Les documents à préparer
Pour éviter un retard, il convient de transmettre dès le début de la mission :
les statuts à jour et un extrait Kbis ;
la décision d’augmentation de capital ;
la décision de désignation du commissaire aux comptes ad hoc ;
le rapport du dirigeant ;
le bulletin de souscription signé ;
l’arrêté du compte courant ;
le grand livre détaillé du compte ;
une balance comptable récente ;
les justificatifs des versements ou dépenses à l’origine de la créance ;
les écritures comptables avant et après compensation ;
une confirmation de l’absence de remboursement, blocage ou contestation ;
une lettre d’affirmation des dirigeants.
Dans les DOM comme en métropole, la mission peut être organisée à distance. Les pièces peuvent être communiquées électroniquement et les entretiens réalisés en visioconférence, sous réserve de disposer de documents complets, signés et vérifiables.
Les erreurs qui bloquent les opérations
Les difficultés proviennent fréquemment d’incohérences entre le procès-verbal, le bulletin de souscription et la comptabilité : différence d’un centime, mauvais nombre d’actions, arrondi incorrect de la prime d’émission ou date de compensation imprécise.
Une autre erreur consiste à qualifier la créance d’apport en nature. Le compte courant n’est pas apporté comme un bien : il sert à libérer une augmentation de capital en numéraire par compensation.
Les banques et plateformes en ligne peuvent également demander des documents complémentaires ou confondre le certificat relatif aux sommes déposées avec celui portant sur la compensation. Il est donc essentiel de distinguer clairement chaque fraction de l’augmentation de capital.
Besoin d’un certificat rapidement en France ou dans les DOM ?
Une intervention anticipée permet de vérifier les actes avant leur signature, de corriger les arrondis et de limiter le risque de rejet par la banque, le notaire ou le guichet unique.
Vous préparez une augmentation de capital par compensation de compte courant ? Transmettez les projets de décisions, le bulletin de souscription et le grand livre du compte concerné afin d’obtenir rapidement une proposition de mission et la liste précise des pièces nécessaires.
Questions fréquentes
Le certificat du commissaire aux comptes est-il facultatif ?
Non pour constater la libération des actions par compensation dans les opérations relevant de l’article L.225-146. Le certificat peut être établi par le notaire, le commissaire aux comptes de la société ou un commissaire aux comptes spécialement désigné.
L’expert-comptable peut-il établir le certificat ?
L’expert-comptable peut préparer l’arrêté de compte et fournir les éléments comptables. Toutefois, le certificat prévu par l’article L.225-146 doit être établi par l’un des professionnels habilités par le texte.
Faut-il déposer les 15 000 euros auprès d’une banque ?
Non. La somme est libérée par extinction de la créance détenue sur la société. En revanche, une fraction distincte de l’augmentation réalisée par versement bancaire doit faire l’objet des formalités de dépôt correspondantes.
Peut-on compenser seulement une partie du compte courant ?
Oui. Le souscripteur peut utiliser une fraction de sa créance, à condition que celle-ci soit au moins égale au montant souscrit et remplisse les conditions requises.
Combien de temps faut-il pour obtenir le certificat ?
Lorsque les actes, l’arrêté de compte et les justificatifs sont complets et concordants, la mission peut être réalisée rapidement. Les délais augmentent si l’origine de la créance est ancienne, si les écritures sont incomplètes ou si les documents comportent des différences de montants.
La mission peut-elle être réalisée à distance dans les DOM ?
Oui. Un commissaire aux comptes établi en métropole peut intervenir pour une société située dans un département d’outre-mer, sous réserve des règles professionnelles, de sa désignation régulière et de l’accès à des éléments probants suffisants.
Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
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