CAC Certification libération actions compensation créances liquides exigibles

H1 260916 France & DOM Certification de la libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles Art L. 225-146 CC

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

France & DOM : certification de la libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles

Une société peut augmenter son capital sans demander aux associés de verser immédiatement de nouvelles liquidités. Lorsque la société doit des sommes à ses associés, notamment au titre de comptes courants d’associés, ces créances peuvent être utilisées pour libérer les actions nouvelles souscrites.

Cette opération constitue juridiquement une augmentation de capital en numéraire libérée par compensation de créances. Elle nécessite une certification spécifique destinée à sécuriser la réalité de la libération du capital.

Que prévoit l’article L. 225-146 du Code de commerce ?

Lorsqu’une augmentation de capital est libérée par compensation avec des créances détenues sur la société, la libération des actions doit être constatée par un certificat établi par un notaire ou par le commissaire aux comptes de la société.

Si la société n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire aux comptes peut être désigné spécialement pour cette opération selon les modalités légales applicables.

Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire des fonds. Le mécanisme est expressément prévu par l’article L. 225-146 du Code de commerce.

Cette intervention concerne principalement les sociétés anonymes et, par renvoi des textes, les sociétés par actions simplifiées lorsque l’augmentation de capital est libérée de cette manière.

Qu’est-ce qu’une libération par compensation ?

La société détient une dette envers un associé, par exemple parce que celui-ci :

lui a avancé des fonds en compte courant ;
a réglé des dépenses pour son compte ;
a laissé à sa disposition une rémunération, des dividendes ou une autre somme régulièrement comptabilisée.

L’associé souscrit des actions nouvelles. Au lieu de verser leur prix sur un compte bancaire, il utilise tout ou partie de sa créance sur la société. Les deux obligations réciproques s’éteignent à due concurrence : la société ne doit plus rembourser la somme compensée et les actions sont considérées comme libérées.

Exemple : un associé possède un compte courant créditeur de 50 000 euros. Il souscrit 40 000 euros d’actions nouvelles et libère sa souscription par compensation. Après l’opération, son compte courant est réduit à 10 000 euros et le capital social augmente de 40 000 euros.

Quelles créances peuvent être compensées ?

La créance utilisée doit être liquide et exigible.

Une créance liquide est déterminée dans son montant. Une créance exigible peut être immédiatement réclamée à la société. Elle ne doit donc pas être soumise à une échéance future, à une condition non réalisée ou à une convention de blocage incompatible avec l’opération.

Le contrôle porte également, en pratique, sur :

l’existence réelle de la créance ;
son appartenance au souscripteur ;
l’absence de remboursement intervenu depuis l’arrêté du compte ;
l’absence de contestation ou de compensation antérieure ;
sa disponibilité juridique ;
la concordance entre la comptabilité, le bulletin de souscription et les décisions sociales.
Une simple écriture comptable au crédit d’un compte 455 ne suffit pas toujours. L’origine de la créance doit pouvoir être expliquée et justifiée.

Quel est le rôle du commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes ne décide ni de l’augmentation de capital ni de ses conditions juridiques. Il ne se prononce pas davantage sur l’opportunité économique de l’opération.

Sa mission consiste à obtenir une assurance suffisante que les créances utilisées permettent effectivement de libérer les actions souscrites. Il examine notamment l’arrêté des comptes courants établi par l’organe compétent, les pièces justificatives et la concordance des montants.

Au terme de ses travaux, il établit le certificat prévu par l’article L. 225-146. Une anomalie, une insuffisance documentaire ou une créance non exigible peut empêcher la délivrance de ce certificat.

Cette mission doit être distinguée du commissariat aux apports. Il ne s’agit pas d’évaluer un bien apporté à la société : l’opération reste une augmentation de capital en numéraire, même si aucun flux bancaire nouveau n’intervient.

Quels documents faut-il préparer ?

Pour permettre une intervention rapide, la société, son expert-comptable et son conseil juridique doivent réunir notamment :

les statuts à jour et l’extrait d’immatriculation ;
la décision autorisant ou décidant l’augmentation de capital ;
le projet des décisions constatant sa réalisation définitive ;
les bulletins de souscription ;
l’état nominatif des souscripteurs ;
l’arrêté certifié des comptes courants concernés ;
la balance générale et le grand livre des comptes d’associés ;
le détail de l’origine de chaque créance ;
les relevés bancaires et justificatifs des avances versées ;
les conventions de comptes courants et éventuelles clauses de blocage ;
la confirmation des mouvements intervenus après la date d’arrêté ;
le projet d’écriture comptable de compensation ;
une attestation ou lettre d’affirmation de la direction.
L’attestation établie par l’expert-comptable constitue un élément utile, mais elle ne remplace pas le certificat légal du commissaire aux comptes ou du notaire.

Comment organiser l’opération ?

Une bonne coordination évite les retards :

arrêter les caractéristiques de l’augmentation de capital ;
préparer les décisions sociales et les bulletins de souscription ;
arrêter les créances à une date récente ;
transmettre le dossier au commissaire aux comptes ;
répondre aux demandes de justification ;
obtenir le certificat ;
constater la réalisation définitive de l’augmentation ;
mettre à jour les statuts et accomplir les formalités.

Il est préférable de contacter le commissaire aux comptes avant de finaliser le calendrier juridique. Cela permet d’identifier rapidement une créance bloquée, insuffisamment justifiée ou devenue non exigible.

Une intervention en France métropolitaine et dans les DOM

La mission peut être organisée à distance dans toute la France ainsi qu’en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à La Réunion et à Mayotte. Les documents peuvent être centralisés électroniquement, sous réserve de disposer des originaux ou signatures nécessaires à la sécurisation de l’opération.

Vous préparez une augmentation de capital par compensation ?

Une revue préalable du dossier permet de déterminer rapidement si les créances réunissent les conditions requises et d’établir la liste précise des pièces manquantes.

Christophe GUYOT-SIONNEST – Commissaire aux comptes
Téléphone : 06 67 39 96 76
Courriel : cgs.conseil@gmail.com
Site : www.conseil-cac.com

Questions fréquentes – FAQ

Le commissaire aux comptes est-il obligatoire ?
Un certificat légal est nécessaire. Il peut être établi par un notaire ou par le commissaire aux comptes. Si la société n’en possède pas, un commissaire aux comptes peut être désigné spécialement pour cette opération.

Une créance en compte courant bloqué peut-elle être compensée ?
Pas nécessairement. Il faut examiner la convention de blocage et vérifier si la créance est effectivement exigible à la date de la compensation. Une mainlevée préalable peut être nécessaire.

L’attestation de l’expert-comptable suffit-elle ?
Non. Elle facilite les contrôles, mais ne remplace pas le certificat prévu par l’article L. 225-146 du Code de commerce.

Faut-il disposer de comptes annuels récents ?
Les comptes annuels sont utiles, mais une balance et un grand livre arrêtés à une date proche de l’opération sont généralement indispensables. Les mouvements postérieurs doivent également être contrôlés.

S’agit-il d’un apport en nature ?
Non. L’associé souscrit des actions en numéraire et libère sa souscription en utilisant une créance sur la société. Il n’y a donc pas, par principe, d’évaluation d’un bien apporté.

La compensation peut-elle porter sur une partie du compte courant ?
Oui. La fraction utilisée doit être clairement identifiée. Le solde du compte courant demeure dû à l’associé après l’opération.

Combien de temps faut-il pour obtenir le certificat ?
Le délai dépend principalement de la qualité du dossier. Une intervention peut être menée rapidement lorsque l’arrêté des comptes courants, les pièces justificatives et les documents juridiques sont complets et concordants.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
Mandats légaux et missions ponctuelles complexes

Besoin d’un commissaire aux comptes pour une opération ?

Mob 06 67 39 96 76 adresse email cgs.conseil@gmail.com

Demande de devis ou demande de rappel pastilles bleues sur toutes nos pages – échange direct et confidentiel.

Christophe Guyot-Sionnest mob +33667399676 bur +33188245403 email cgs.conseil@gmail.com site web www.conseil-cac.com

Ci-dessous liens avec les pages pivots des services ponctuels ou permanents que nous commercialisons en France et dans les DOM : index commissariat aux comptes, commissariat aux apports, commissariat à la transformation…

Ci-après un lien d'intérêt France & DOM Obtenez votre devis commissaire aux comptes audit légal CAC en 24h : https://www.conseil-cac.com/2605-france-et-dom-obtenez-votre-devis-commissaire-aux-comptes-audit-legal-cac-en-24h_ad44798.html

Ci-après un lien d’intérêt vers l’index des services ponctuels ou permanents de commissariat aux comptes que nous commercialisons en France et dans les DOM : https://www.conseil-cac.com/france-dom-christophe-guyot-sionnest-commissaire-aux-comptes-nos-services-index_ad44312.html

Ci-après un lien d'intérêt vers notre article pivot 2603 P1 France & DOM Commissaire aux comptes France rôle missions obligations des entreprises : https://www.conseil-cac.com/2603-p1-commissaire-aux-comptes-france-role-missions-obligations-des-entreprises_ad44174.html

Ci-après un lien d'intérêt 2603 P2 France & DOM Commissaire aux apports rôle et procédure pour les apports en nature : https://www.conseil-cac.com/2603-p2-france-commissaire-aux-apports-role-et-procedure-pour-les-apports-en-nature_ad44180.html

Ci-après un lien d'intérêt France & DOM Commissaire aux apports index services apports en nature voiture immeuble titres… : https://www.conseil-cac.com/commissaire-aux-apports-index-services-apports-en-nature-voiture-immeuble-titre---_ad44483.html

Ci-après un lien d'intérêt 2603 P3 France & DOM Commissaire à la transformation sécuriser le changement de forme sociale : https://www.conseil-cac.com/f-2603-p3-commissaire-a-la-transformation-securiser-le-changement-de-forme-sociale_ad44183.html

Ci-après un lien d'intérêt 2603 P20 France & DOM Émission d’obligations vérification préalable par un commissaire aux comptes : https://www.conseil-cac.com/2603-p20-france-emission-d---obligations-verification-prealable-par-1-commissaire_ad44243.html

Ci-après un lien d'intérêt sur les services ponctuels ou permanents de commissariat aux comptes que nous commercialisons en France et dans les DOM : https://www.conseil-cac.com/france-dom-christophe-guyot-sionnest-commissaire-aux-comptes-nos-services-index_ad44312.html