COMMISSAIRE AUX APPORTS actions 2 SAS mobilité 2 roues électriques et financement

H1 260914 France & DOM COMMISSAIRE AUX APPORTS actions 2 SAS solution de mobilité 2 roues électriques et financement à société à holding

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Commissaire aux comptes, commissaire aux apports, Ci-dessous les demandes de renseignements que nous envoyons aux dirigeants sociaux, au conseil juridique et au comptable pour nous permettre de certifier la valeur d'apport des actions d'une SAS de mobilité 2 roues électriques et écologiques et d'une SAS de financement :

Bonjour Madame, Bonjour Messieurs, Bien reçu l'ensemble de vos documents de réponse à notre visio de la semaine dernière ci-dessous les questions et les demande de documents complémentaires qui résultent de ces envois :

Demande d’informations, d’explications et de justificatifs complémentaires

Associés, conseil juridique et comptable

Je vous remercie pour la transmission du dossier complémentaire relatif au projet de constitution de la SAS par apport des titres des sociétés.

Les documents reçus permettent de mieux comprendre le modèle économique envisagé, les actifs repris auprès de, les perspectives commerciales, les besoins de financement et les méthodes utilisées pour proposer les valeurs d’apport suivantes :

€ pour 100 % des titres de ;
€ pour 100 % des titres de ;
soit une valeur totale d’apport de €.
Toutefois, plusieurs informations, explications et pièces justificatives restent nécessaires pour me permettre d’apprécier, sous ma responsabilité, la réalité des apports et l’absence de surévaluation des titres apportés.

1. Valeur définitive des apports

Les différents documents et échanges intervenus depuis l’origine du dossier ont fait apparaître plusieurs valeurs successives, notamment une valeur globale de €, une valeur de € précédemment évoquée, puis une valeur désormais proposée de €.

Je vous remercie de me confirmer définitivement et collectivement :

La valeur retenue pour 100 % des titres de ;
La valeur retenue pour 100 % des titres de ;
L’abandon définitif de toutes les valorisations antérieures ;
Les raisons économiques, comptables et juridiques ayant conduit à ces modifications successives ;
La date de référence retenue pour chacune des deux évaluations.
2. Projet juridique de constitution

Maître, je vous remercie de me transmettre :

Le projet définitif du traité d’apport des titres de et à ;
Le projet à jour des statuts de ;
La décision unanime des fondateurs me désignant en qualité de commissaire aux apports ou, le cas échéant, l’ordonnance de désignation ;
Le tableau détaillé de rémunération des apports.
Ce tableau devra préciser, pour chaque apporteur :

Son identité complète ;
La société dont les titres sont apportés ;
Le nombre, la catégorie et le pourcentage des titres apportés ;
La valeur attribuée à ces titres ;
Le nombre et la valeur nominale des actions remises en contrepartie ;
L’existence éventuelle d’une prime d’apport.
3. Propriété et disponibilité des titres apportés

Pour et, il convient de me communiquer :

Les statuts à jour ;
Les extraits Kbis récents ;
Les registres de mouvements de titres ;
Les comptes individuels d’actionnaires ;
Les bulletins de souscription et, le cas échéant, les actes d’acquisition des titres ;
Un état certifié de la répartition actuelle du capital ;
La confirmation écrite que les titres sont entièrement libérés ;
La confirmation de l’absence de nantissement, promesse de cession, option, saisie ou autre restriction affectant leur libre apport à.
4. Situations comptables de et

Les situations comptables au 30 juin 2026 portent la mention « Projet ». Elles devront être confirmées par l’expert-comptable et accompagnées, pour chacune des sociétés, des documents suivants :

Balance générale détaillée au 30 juin 2026 ;
Grand livre comptable du 1er janvier au 30 juin 2026 ;
FEC 2025 et FEC arrêté au 30 juin 2026 ;
Liasse fiscale 2025 complète ;
Dossier de révision de l’exercice 2025 et de la situation intermédiaire ;
États détaillés des créances et des dettes avec indication de leur ancienneté ;
Rapprochements bancaires et relevés bancaires récents ;
Détail des comptes courants d’associés ;
État des dettes fiscales et sociales ;
Contrats d’emprunt, tableaux d’amortissement et sûretés correspondantes ;
Liste des engagements hors bilan, litiges, garanties et événements postérieurs au 30 juin 2026.
Je remercie Monsieur comptable de confirmer expressément le caractère définitif des situations remises et de signaler toute correction susceptible de modifier les capitaux propres ou les résultats présentés.

5. Points particuliers concernant 

La situation au 30 juin 2026 fait ressortir des capitaux propres de €. La note de valorisation ajoute une recapitalisation de € pour parvenir à un montant de €.

Je vous remercie de transmettre :

La décision ayant autorisé cette recapitalisation ;
Les actes juridiques correspondants ;
Les bulletins de souscription ;
Les certificats ou justificatifs de libération ;
Les relevés bancaires constatant l’encaissement des € ;
La date exacte de réalisation de l’opération ;
Son enregistrement dans la situation comptable.
La note mentionne par ailleurs des capitaux propres de € au 31 décembre 2025, augmentés de €, soit normalement €. Un autre passage retient toutefois €. Je remercie l’expert-comptable de corriger ou d’expliquer cet écart.

Concernant les stocks et les actifs industriels, il reste nécessaire de transmettre :

Un inventaire physique actualisé, daté et signé ;
Le rapprochement entre le stock détaillé au 31 décembre 2025 et le montant comptabilisé au 30 juin 2026 ;
L’analyse des stocks incomplets, anciens, obsolètes ou difficilement commercialisables ;
Les justificatifs de propriété et de localisation des stocks et matériels ;
La confirmation de l’absence de réserve de propriété ou de nantissement ;
Les éléments attestant leur couverture d’assurance ;
La justification documentée de la correction incorporelle de € retenue dans la note d’évaluation.
S’agissant de la propriété intellectuelle et industrielle, je souhaite également recevoir les certificats INPI, actes de transfert et justificatifs relatifs à la marque, aux plans, logiciels, schémas d’assemblage, documents techniques, homologations et savoir-faire repris ou développés.

6. Points particuliers concernant holding

La situation au 30 juin 2026 fait ressortir des capitaux propres négatifs de €, une perte de € et un chiffre d’affaires semestriel de €.

Dans ces conditions, la valeur proposée de € repose principalement sur les résultats prévisionnels.

Je vous remercie donc de transmettre :

Les justificatifs de propriété des scooters détenus et des trois scooters annoncés comme commandés et payés ;
Les cartes grises, factures d’acquisition et justificatifs de règlement ;
Les financements et sûretés éventuellement attachés à ces véhicules ;
Les cinq contrats de location effectivement signés ;
Les factures émises et les règlements encaissés au titre de ces contrats ;
L’état des éventuels retards ou impayés ;
Les contrats d’assurance ;
Un compte d’exploitation réel par véhicule ;
La justification du chiffre d’affaires de € et des coûts opérationnels de € annoncés sur dix ans.
La notion de « passif net de € » figurant dans la note de valorisation devra également être définie et rapprochée du bilan, qui fait apparaître € de dettes au 30 juin 2026.

Je souhaite enfin disposer d’une valorisation reposant sur des flux de trésorerie disponibles, intégrant notamment les investissements, le besoin en fonds de roulement, la dette financière nette et plusieurs hypothèses de sensibilité.

7. Activité commerciale et perspectives

À ce stade, le contrat avec le département de la Nièvre portant sur des scooters constitue, sauf information contraire, la seule commande ferme identifiée.

Les autres documents apparaissent principalement comme des lettres d’intention non contraignantes.

Je vous remercie de préparer un tableau récapitulatif précisant, pour chaque prospect ou client :

La nature du document signé ;
Sa date ;
Sa durée de validité ;
Le nombre de véhicules concerné ;
Le caractère ferme ou non de l’engagement ;
Les conditions suspensives ;
Le calendrier de livraison envisagé ;
Le chiffre d’affaires correspondant.
Je vous remercie également de préciser si les lettres d’intention représentant environ 600 scooters sont toujours valides à la date de l’apport.

8. Levée de fonds et besoins de financement

Le suivi communiqué fait apparaître, au 7 septembre 2026 :

 € de lettres d’intention, soit 87,6 % de l’objectif de € ;
 € effectivement versés, soit 46,2 % de cet objectif.
Il convient donc de distinguer clairement les intentions, les souscriptions juridiquement fermes et les fonds définitivement disponibles.

Je vous remercie de transmettre :

Une attestation récente de la plateforme ;
La liste des souscriptions fermes ;
La preuve bancaire des sommes encaissées ;
Les conditions suspensives et facultés éventuelles de remboursement ;
La date prévisionnelle de clôture de l’opération ;
L’identité de la société juridiquement bénéficiaire des fonds ;
Leur affectation entre et, le cas échéant ;
Les engagements écrits de et de la Banque.
9. Scénarios alternatifs et continuité du projet

Le questionnaire indique que le scénario sans levée de fonds ne serait plus pertinent. Cette réponse n’est pas suffisante pour apprécier la valeur actuelle des titres indépendamment de financements futurs qui ne sont pas encore intégralement réalisés.

Je vous remercie donc de présenter :

Un scénario sans financement complémentaire ;
Un scénario avec une levée limitée aux fonds déjà encaissés ;
Un scénario avec une levée retardée de douze mois ;
Un scénario correspondant au financement complet attendu.
Pour chaque scénario devront être indiqués le niveau d’activité, le nombre de véhicules produits et loués, les investissements, le besoin en fonds de roulement, la consommation mensuelle de trésorerie, le point mort et les besoins complémentaires.

10. Organisation de la réponse

Afin d’éviter les doublons, il n’est pas nécessaire de retransmettre les documents déjà communiqués. Il conviendra cependant d’indiquer précisément le nom du fichier déjà remis lorsqu’il répond à l’un des points ci-dessus.

Je vous remercie de centraliser les réponses dans un tableau comportant, pour chaque demande :

La réponse apportée ;
Le document justificatif correspondant ;
La personne responsable de sa transmission ;
La date prévue de transmission lorsqu’il n’est pas encore disponible.
Je vous remercie de me transmettre les premiers éléments disponibles et le calendrier de remise des pièces restantes au plus tard le 16 septembre 2026.

Dans l’attente de ces éléments, je ne suis pas en mesure de finaliser mes diligences ni d’émettre mon rapport sur l’absence de surévaluation des apports. Cette position ne constitue pas, à ce stade, une remise en cause définitive des valeurs proposées, mais la nécessité de disposer d’éléments probants, cohérents et suffisants pour conclure sous ma responsabilité.

Je reste naturellement disponible pour un échange commun avec les associés, le conseil juridique et l’expert-comptable afin de traiter rapidement les points déterminants.

Bien cordialement,

Christophe Guyot-Sionnest 0667399676 ou +33667399676
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Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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