Commissaire aux apports CC Convertir une créance fournisseur exigible en capital

H1 261113 France & DOM — Commissaire aux comptes, commissaire aux apports : Convertir une créance fournisseur en capital : certifier la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

France & DOM — Commissaire aux comptes, commissaire aux apports : Convertir une créance fournisseur en capital : certifier la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles

Cas pratique anonymisé inspiré d’une demande réelle. Les vérifications décrites présentent la démarche à conduire, sans préjuger des conclusions de la mission.

Une société fournisseur développe une plateforme digitale et adresse sa facture à une société de programmation informatique. Le dirigeant de cette dernière propose au fournisseur de convertir sa créance en capital : plutôt que de recevoir un règlement, celui-ci souscrirait des actions de la société cliente.

Cette opération permet d’envisager le règlement d’une dette fournisseur sans décaissement, tout en faisant entrer le prestataire dans l’actionnariat. Elle nécessite cependant de vérifier précisément la créance et les conditions de la souscription.

La mission porte sur la certification de la libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles, dans le cadre de l’article L. 225-146 du Code de commerce.

Une facture de développement à convertir en actions

Dans ce cas pratique, la prestation concerne le développement d’une plateforme digitale. Le fournisseur a facturé ses travaux à la société cliente et détient, sous réserve des vérifications nécessaires, une créance sur celle-ci.

Le dirigeant propose de transformer cette relation commerciale en participation au capital. Le fournisseur deviendrait ainsi actionnaire, à hauteur de sa souscription et selon les conditions convenues.

La souscription serait libérée par compensation avec tout ou partie de la dette de la société envers le fournisseur. Il faut donc déterminer le montant effectivement mobilisable, le nombre d’actions émises, leur prix de souscription et l’éventuelle prime d’émission.

Le montant de la facture ne correspond pas nécessairement à l’augmentation du capital nominal : une partie du prix de souscription peut être affectée à une prime d’émission.

Une mission précisément définie

L’article L. 225-146 prévoit que la libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles est constatée par un certificat établi par un notaire, le commissaire aux comptes de la société ou, en l’absence de commissaire aux comptes, un commissaire aux comptes désigné à cet effet. Ce document tient lieu de certificat du dépositaire. [Source : Code de commerce, article L. 225-146, Légifrance.]

Dans le dossier présenté, le fournisseur utilise une créance de facturation pour libérer sa souscription. La mission doit donc être organisée autour de cette créance et de l’opération d’augmentation de capital.

La description de la plateforme reste utile pour comprendre l’origine de la facture. Elle ne transforme pas cette intervention en mission d’évaluation du logiciel.

Vérifier la réalité de la créance fournisseur

La facture constitue une première pièce essentielle, mais son existence ne suffit pas à justifier l’ensemble de l’opération.

Les vérifications portent notamment sur l’identité des parties, le contrat de développement, les prestations réalisées, les conditions de facturation et les modalités de règlement. Les éléments de livraison ou de réception permettent de comprendre si la prestation facturée correspond aux engagements contractuels.

Il convient également d’identifier les acomptes, règlements partiels, avoirs ou contestations susceptibles de modifier le solde.

Le montant retenu doit correspondre à une dette effectivement due par la société qui émet les actions, envers le fournisseur qui souscrit. Une facture adressée à une autre entité du groupe imposerait une analyse complémentaire.

Examiner son montant et son exigibilité

Une créance liquide présente un montant déterminé. Son exigibilité suppose que le créancier puisse en demander le paiement.

L’échéance figurant sur la facture doit donc être rapprochée du contrat et des éventuels accords ultérieurs. Un report de paiement ou un échéancier peut modifier l’analyse.

Les documents comptables doivent également être cohérents : facture enregistrée, compte fournisseur détaillé, règlements imputés et solde rapproché des justificatifs.

Une divergence entre les comptabilités du client et du fournisseur doit être expliquée avant la finalisation des travaux. L’objectif est de disposer d’une information suffisamment étayée à la date de l’opération.

Organiser les documents juridiques et le calendrier

La certification s’articule avec les actes préparés pour l’augmentation de capital. La décision sociale, les conditions de souscription, les bulletins et les documents constatant la compensation doivent présenter des montants concordants.

Le fournisseur doit aussi apprécier les conséquences de son entrée au capital : pourcentage de détention, droits attachés aux actions, gouvernance et possibilités de sortie. Ces sujets sont à organiser avec le conseil juridique.

Le calendrier doit intégrer la désignation du professionnel, la préparation des pièces, les contrôles et les éventuelles régularisations. Une date d’assemblée souhaitée doit être communiquée dès le premier contact pour vérifier sa compatibilité avec l’avancement du dossier.

Vous envisagez une conversion de créance ? Envoyez vos premières pièces

Votre société souhaite convertir une dette fournisseur en capital ? Vous êtes fournisseur et votre client vous propose de devenir actionnaire ? Demandez un devis pour la certification de la libération des actions par compensation.

Pour identifier la mission nécessaire, les pièces manquantes et le calendrier, transmettez :

• les statuts et un extrait d’immatriculation ;

• le contrat de développement et la facture ;

• le détail des règlements et le compte fournisseur ;

• le montant à convertir et les projets d’actes disponibles ;

• la date souhaitée pour l’opération.

Adressez ces premiers documents à contact@conseil-cac.com, en précisant les coordonnées de votre expert-comptable et de votre conseil juridique. Après examen et sous réserve d’acceptation, une proposition d’intervention pourra préciser le périmètre, les honoraires et le calendrier.

Intervention en France métropolitaine et dans les DOM. Demande de devis ou de rappel sur www.conseil-cac.com.

FAQ — Questions fréquentes

Cette opération nécessite-t-elle une évaluation de la plateforme ?

La mission présentée concerne la libération des actions par compensation avec une créance fournisseur. Elle porte sur les conditions de cette opération.

La facture suffit-elle pour établir le certificat ?

Non. Elle doit être rapprochée du contrat, des prestations, des règlements et des données comptables.

Peut-on convertir seulement une partie de la créance ?

L’opération peut être envisagée pour une partie du solde, sous réserve des conditions applicables et des actes préparés.

La conversion apporte-t-elle de la trésorerie ?

Elle permet de régler la dette concernée par compensation avec la souscription. Elle ne génère pas, à elle seule, d’encaissement.

Comment connaître les honoraires et les délais ?

Envoyez les premières pièces à contact@conseil-cac.com, avec votre échéance. Leur examen permettra de préciser les compléments nécessaires et de proposer un devis adapté.

Références juridiques citées dans les échanges
Code de commerce, article L. 225-146 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000042339695/2026-10-06

Code de commerce, articles L. 225-146 et L. 225-147 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161274/2026-02-25/

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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