Commissaire aux comptes les stratégies de rémunération en présence d’une holding

H1 261008 France & DOM — Commissaire aux comptes : les stratégies de rémunération en présence d’une holding

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Créer une holding ouvre plusieurs possibilités pour organiser les revenus du dirigeant et financer les projets du groupe. Rémunération dans la société opérationnelle, rémunération dans la holding, dividendes ou prestations entre sociétés : chaque solution répond à une logique différente.

Le choix doit prendre en compte le revenu disponible, la protection sociale, la trésorerie et la solidité juridique des opérations. Inspiré des questions soulevées par Pierre-Yves Lagarde, cet article propose une approche pratique : comprendre les flux, documenter les décisions et identifier les interventions nécessaires.

Distinguer l’argent du groupe et le revenu personnel

Lorsqu’une filiale verse un dividende à sa holding, les fonds restent dans le patrimoine d’une société. Ils peuvent notamment servir à rembourser un financement, investir ou soutenir une autre activité.

Cette remontée ne constitue pas automatiquement un revenu personnel pour le dirigeant. Pour percevoir les fonds, celui-ci doit disposer d’un fondement approprié : rémunération, distribution régulièrement décidée ou remboursement d’une créance réelle.

Cette distinction évite une confusion fréquente : une trésorerie disponible dans la holding n’est pas une somme librement utilisable pour les dépenses privées.

Avant tout arbitrage, il faut donc préciser l’objectif : financer le train de vie, développer le groupe, préparer la retraite ou conserver une capacité d’investissement.

Comparer les solutions à coût global équivalent

Une comparaison pertinente part d’un même coût supporté par les sociétés. Elle examine ensuite ce que chaque organisation procure réellement au dirigeant.

Le calcul doit intégrer les cotisations, l’impôt, les droits à retraite, la prévoyance et les frais de fonctionnement supplémentaires.

La forme juridique compte également. Le président rémunéré d’une SAS et le gérant majoritaire d’une SARL relèvent de régimes sociaux différents. Le traitement des dividendes doit être étudié selon le statut du bénéficiaire.

Une solution procurant davantage de revenu immédiat peut offrir une protection différente. L’arbitrage doit donc tenir compte de l’âge, des besoins familiaux, des garanties existantes et de la stabilité des résultats.

Rémunérer le dirigeant dans la bonne société

Le dirigeant peut exercer des fonctions dans la société opérationnelle, dans la holding ou dans plusieurs entités. Il faut identifier ces fonctions avant d’organiser leur rémunération.

Qui prend les décisions ? Qui réalise les prestations ? Quelle société bénéficie du travail ? Quel organe est compétent pour fixer la rémunération ?

Les statuts, les nominations et les décisions sociales doivent correspondre à l’organisation effective.

Lorsque la holding exerce un mandat de direction dans une filiale, cette configuration doit être juridiquement possible et correctement formalisée. Une convention commerciale ne remplace pas les décisions de nomination nécessaires.

Encadrer les prestations entre la holding et ses filiales

Les prestations intragroupe, souvent appelées « management fees », peuvent concerner l’administration, la coordination, l’informatique ou l’accompagnement commercial.

Leur facturation suppose de pouvoir expliquer les services rendus, leur intérêt pour la filiale et la méthode de détermination du prix.

Une convention générale et des factures répétitives ne suffisent pas toujours à établir cette réalité. Des comptes rendus, livrables, justificatifs de temps ou éléments de répartition peuvent compléter le dossier.

Le chevauchement avec les fonctions du dirigeant mérite une attention particulière. La jurisprudence fiscale admet, sous conditions, certaines rémunérations indirectes. Elle ne constitue toutefois pas une validation automatique de leur traitement social ou de leur validité juridique.

Distribuer des dividendes avec un calendrier adapté

Les dividendes rémunèrent la détention du capital. Leur distribution nécessite notamment des sommes distribuables et une décision régulière.

Le solde bancaire ne permet pas, à lui seul, de déterminer le montant distribuable. Les pertes, les réserves obligatoires, les décisions antérieures et les besoins de financement doivent être examinés.

Une distribution peut aussi fragiliser la trésorerie nécessaire au paiement des fournisseurs, des impôts ou des échéances bancaires.

Si un acompte sur dividendes est envisagé avant l’approbation annuelle des comptes, un bilan établi selon les conditions légales et certifié par un commissaire aux comptes est nécessaire.

Quelle intervention pour le commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes examine les conséquences des opérations dans le cadre de sa mission. Il ne choisit pas la stratégie de rémunération à la place du dirigeant.

Selon le dossier, son intervention peut concerner la certification annuelle, les conventions réglementées, un acompte sur dividendes ou une opération sur le capital.

La création d’une holding par apport de titres peut également nécessiter un commissaire aux apports. Une transformation peut appeler une intervention distincte.

L’identification de la mission précède donc la proposition. Elle tient compte des obligations applicables, du périmètre demandé et des règles d’indépendance.

Envoyez vos premiers documents pour préparer votre projet

Vous envisagez de créer une holding ou de modifier votre rémunération en France métropolitaine ou dans les DOM ?

Adressez votre demande à cgs.conseil@gmail.com, avec votre objectif et l’échéance souhaitée.

Préparez :

les statuts et extraits d’immatriculation des sociétés ;
l’organigramme et la répartition du capital ;
les derniers comptes annuels et une situation récente ;
les décisions de rémunération et de distribution ;
les conventions intragroupe et des exemples de factures ;
les projets d’apport, de transformation ou d’acompte sur dividendes.
Ce premier dossier permettra d’identifier la mission nécessaire, les pièces manquantes et le calendrier envisageable. Les modalités de transmission des documents sensibles pourront être convenues avec le cabinet.

Christophe Guyot-Sionnest — 06 67 39 96 76 — www.conseil-cac.com.

FAQ — Questions fréquentes

Une holding permet-elle toujours de réduire le coût de rémunération ?
Non. Le résultat dépend des fonctions exercées, des statuts sociaux, de la fiscalité et des frais supplémentaires.

Puis-je remplacer toute ma rémunération par des dividendes ?
Cette possibilité doit être examinée selon votre situation. Elle modifie notamment la protection sociale et suppose des distributions régulières.

Une convention suffit-elle pour justifier les management fees ?
Non. La réalité des prestations, leur intérêt et leur prix doivent aussi pouvoir être démontrés.

Le commissaire aux comptes valide-t-il mon optimisation fiscale ?
Sa mission porte sur les travaux définis par les textes ou convenus contractuellement, dans le respect de son indépendance.

Quand faut-il prendre contact ?
Avant les décisions et les premiers flux, pour organiser les documents, les éventuels rapports et les échéances.

Références de vérification : rémunération des dirigeants ; décision Collectivision du 4 octobre 2023 ; article L. 232-12 sur les acomptes sur dividendes.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
Mandats légaux et missions ponctuelles complexes

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