Fin mandat commissaire aux comptes SAS le Président peut il proposer un nouveau CAC

H1 260619 France & DOM – Renouvellement du commissaire aux comptes en fin de mandat dans une SAS : quand le dirigeant souhaite nommer un nouveau commissaire aux comptes et ne pas renouveler le précédent

Fin de mandat du commissaire aux comptes dans une SAS : le Président peut-il proposer un nouveau commissaire aux comptes ?

À l’approche de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes, de nombreux présidents de SAS s’interrogent sur la marche à suivre.

Après six exercices de collaboration, plusieurs situations peuvent se présenter :

·       la société souhaite renouveler le commissaire aux comptes en place ;

·       elle souhaite bénéficier d’un regard neuf ;

·       elle recherche une expertise plus adaptée à son activité ;

·       elle souhaite harmoniser les mandats au sein d’un groupe de sociétés ;

·       elle désire nommer un nouveau commissaire aux comptes à l’issue du mandat.

La question est fréquente :

Le Président d’une SAS peut-il proposer aux associés de nommer un nouveau commissaire aux comptes et de ne pas renouveler le précédent ?

La réponse est oui.

Lorsque le mandat arrive normalement à son terme, les associés conservent une totale liberté de choix.

Le commissaire aux comptes dispose-t-il d’un droit au renouvellement ?
Non.

Le mandat du commissaire aux comptes est limité dans le temps.

À l’issue du mandat :

·       les fonctions prennent fin de plein droit ;

·       aucune procédure de révocation n’est nécessaire ;

·       aucun droit au renouvellement n’existe.

Le commissaire aux comptes sortant peut naturellement présenter sa candidature à un nouveau mandat, mais les associés restent totalement libres de choisir un autre professionnel.

Le Président peut-il proposer un nouveau candidat ?
Oui.

Dans la pratique, c’est généralement le Président qui prépare :

·       l’ordre du jour ;

·       les projets de résolutions ;

·       les documents remis aux associés.

Il peut parfaitement proposer :

·       le renouvellement du commissaire aux comptes en fonction ;

·       ou la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Toutefois, la décision finale appartient toujours à la collectivité des associés.

Pourquoi une SAS change-t-elle de commissaire aux comptes ?

Les raisons sont nombreuses et parfaitement légitimes.

Évolution de la société
La SAS peut avoir connu :

·       une forte croissance ;

·       une internationalisation ;

·       une levée de fonds ;

·       une restructuration.

Les besoins évoluent alors naturellement.

Changement de gouvernance

L’arrivée de nouveaux associés ou investisseurs peut conduire à rechercher un nouveau partenaire d’audit.

Constitution d’un groupe
Lorsqu’une holding est créée, la société peut souhaiter :

·       harmoniser les méthodes d’audit ;

·       améliorer la coordination entre les entités ;

·       mettre en place un futur co-commissariat.

Recherche d’une expertise particulière
Certaines opérations nécessitent une forte expérience en matière de :

·       commissariat aux apports ;

·       commissariat à la transformation ;

·       avantages particuliers ;

·       émissions obligataires ;

·       opérations de haut de bilan.

Fin naturelle d’une relation professionnelle
Après plusieurs mandats successifs, certains dirigeants souhaitent simplement bénéficier d’une analyse nouvelle.

Faut-il justifier le changement ?
Non.

Il s’agit d’un point essentiel.

Lorsque le mandat arrive normalement à expiration :

·       aucune faute du commissaire aux comptes sortant n’est requise ;

·       aucun motif particulier n’a à être invoqué ;

·       aucune procédure contradictoire n’est nécessaire.

La SAS exerce simplement sa liberté de choix.

Cette situation est totalement différente d’une révocation anticipée.

Quelle majorité est applicable dans une SAS ?

Contrairement à la SA ou à la SARL, la SAS bénéficie d’une grande liberté statutaire.

Les règles applicables dépendent principalement :

·       des statuts ;

·       des éventuels pactes d’associés ;

·       des clauses de majorité prévues lors de la création de la société.

Avant toute assemblée, il est donc indispensable d’examiner les statuts afin de déterminer :

·       le quorum éventuel ;

·       la majorité applicable ;

·       les modalités de consultation.

Dans certaines SAS, la majorité simple suffit.

Dans d’autres, une majorité renforcée peut être exigée.

Exemple de résolution de non-renouvellement

Première résolution
Constatation de l’expiration du mandat

“L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur [Nom du commissaire aux comptes sortant] arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de ne pas procéder à son renouvellement.”

Exemple de résolution de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

Deuxième résolution
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

“L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur Christophe Guyot-Sionnest,

Commissaire aux comptes inscrit,

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le [date].”

Quels documents doivent être préparés ?

Le futur commissaire aux comptes fournit généralement :

Une lettre d’acceptation
Elle confirme son accord de principe pour exercer la mission.

Une attestation d’inscription

Elle justifie son inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes.

Une déclaration d’indépendance
Elle atteste l’absence d’incompatibilité avec la mission proposée.

Une proposition d’honoraires
Elle permet aux associés de disposer d’une vision claire du coût de la mission.

Le commissaire aux comptes sortant doit-il être consulté ?
Aucune disposition n’impose une consultation préalable lorsque le mandat arrive à son terme normal.

Toutefois, dans les groupes familiaux ou les sociétés ayant connu une longue stabilité, une information préalable est souvent appréciée.

Cette démarche favorise un climat de gouvernance serein.

Le choix d’un nouveau commissaire aux comptes : une décision stratégique

La nomination d’un commissaire aux comptes ne doit pas être analysée uniquement sous l’angle du coût.

Les associés recherchent généralement :

·       l’indépendance ;

·       la compétence ;

·       la disponibilité ;

·       la connaissance du secteur ;

·       la capacité à accompagner les opérations exceptionnelles.

Le commissaire aux comptes participe directement à la qualité de l’information financière et à la confiance des associés.

Vous souhaitez remplacer votre commissaire aux comptes dans une SAS ?

Christophe Guyot-Sionnest intervient partout en France métropolitaine et dans les DOM pour :

·       les mandats de commissariat aux comptes ;

·       les groupes familiaux ;

·       les holdings ;

·       les sociétés immobilières ;

·       les startups ;

·       les opérations de transformation ;

·       les opérations sur le capital.

Vous pouvez obtenir :

-> une lettre d’acceptation de mandat ;

-> une proposition d’honoraires ;

-> les documents nécessaires à l’assemblée ;

-> un accompagnement jusqu’à la nomination.

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Questions fréquentes FAQ – Changement de commissaire aux comptes dans une SAS

Le Président peut-il proposer un nouveau commissaire aux comptes ?
Oui. Il peut soumettre aux associés une résolution de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes sortant peut-il s’opposer à son remplacement ?
Non. À l’expiration normale du mandat, les associés sont libres de choisir un autre professionnel.

Faut-il justifier le non-renouvellement ?
Non. Aucune motivation particulière n’est exigée.

Quelle majorité est applicable ?
La réponse dépend des statuts de la SAS. Une analyse préalable est indispensable.

Peut-on voter le non-renouvellement et la nouvelle nomination lors de la même assemblée ?
Oui. Ces deux décisions sont généralement prises au cours de la même assemblée générale.

Le prix doit-il être le principal critère de choix ?
Non. L’expérience, l’indépendance, la disponibilité et la capacité à accompagner les projets futurs de la société sont généralement déterminantes.

Point de vigilance

Dans une SAS, la liberté statutaire est particulièrement importante. Avant toute décision de non-renouvellement ou de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, il convient d’analyser avec précision les statuts de la société afin de vérifier les règles de majorité applicables. Une préparation rigoureuse des résolutions et des documents de nomination permet de sécuriser juridiquement la décision des associés et d’éviter tout risque de contestation ultérieure.

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

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