Fr & DOM SARL/EURL en SAS/SASU commissaire à la transformation obligatoire quand ?

H1 280813 France & DOM SARL/EURL en SAS/SASU Quand le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Introduction

La transformation d’une SARL en SAS, ou d’une EURL en SASU, permet de modifier la gouvernance et le statut social du dirigeant sans créer une nouvelle personne morale. La société conserve en principe son patrimoine, ses contrats, ses créances, ses dettes et son numéro d’immatriculation.

Cette opération nécessite cependant plusieurs vérifications préalables. Lorsque la SARL ou l’EURL ne possède pas de commissaire aux comptes, la désignation d’un commissaire à la transformation est obligatoire. Son rapport doit être établi avant la décision des associés ou de l’associé unique.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

La SAS offre une plus grande liberté statutaire que la SARL. La transformation peut notamment permettre :

d’organiser librement les pouvoirs du président ;
de créer des organes de direction ou de contrôle ;
de faciliter l’entrée d’investisseurs ;
d’émettre des actions de préférence ;
d’utiliser des BSA, OCA ou autres valeurs mobilières ;
de mettre en place des actions gratuites ou des stock-options ;
d’assouplir les conditions de cession des titres ;
de modifier le régime social du dirigeant ;
de préparer une transmission ou une levée de fonds.
Dans une EURL, la transformation en SASU peut être motivée par le souhait de faire relever le président du régime général de la sécurité sociale lorsqu’il est rémunéré. Le coût social et la protection correspondante doivent être comparés avant la décision.

La transformation crée-t-elle une nouvelle société ?

Non. Une transformation régulièrement réalisée n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

La société conserve normalement :

ses actifs et passifs ;
ses contrats en cours ;
ses salariés ;
ses droits de propriété intellectuelle ;
ses comptes bancaires ;
ses autorisations et agréments, sous réserve de leurs clauses ;
son historique juridique et comptable.
Il reste nécessaire d’examiner les contrats de prêt, pactes, baux, agréments et conventions de subvention. Certains documents imposent une information ou un accord préalable en cas de changement de forme, de dirigeant ou de gouvernance.

Le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

L’article L.224-3 du Code de commerce prévoit que lorsqu’une société de quelque forme que ce soit, dépourvue de commissaire aux comptes, se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation doivent être désignés.

La SAS et la SASU étant des sociétés par actions, les situations sont les suivantes :

Situation de la société
Intervention
SARL sans CAC transformée en SAS
Commissaire à la transformation obligatoire
EURL sans CAC transformée en SASU
Commissaire à la transformation obligatoire
SARL ou EURL ayant déjà un CAC
Pas de désignation séparée imposée par l’article L.224-3, mais intervention du CAC à organiser
SARL devenant une autre SARL ou EURL
Pas de transformation en société par actions
EURL devenant SARL par entrée d’un associé
Pas de commissaire à la transformation sur ce seul fondement
La petite taille de la société, l’absence de salariés ou un capital social d’un euro ne permettent pas d’écarter la mission.

Deux rapports sont-ils nécessaires ?

Deux objets de contrôle doivent être distingués.

Le rapport sur la situation de la société
L’article L.223-43 du Code de commerce prévoit un rapport d’un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la SARL.

Ce rapport analyse notamment la situation financière, la continuité de l’exploitation et les éléments significatifs susceptibles d’éclairer la décision de transformation.

Le rapport sur la valeur des biens et les avantages particuliers
Le rapport prévu par l’article L.224-3 apprécie :

la valeur des biens composant l’actif social ;
les passifs et engagements ;
les éventuels avantages particuliers ;
le niveau des capitaux propres.
Le commissaire à la transformation peut être chargé d’établir également le rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, un rapport unique peut regrouper les deux interventions. Cette organisation simplifie le calendrier et évite la désignation de deux professionnels différents.

Comment désigner le commissaire à la transformation ?

Depuis le 1er octobre 2025, les associés peuvent désigner le commissaire à la transformation par accord unanime. En l’absence d’unanimité, la désignation est effectuée par décision de justice à la demande du dirigeant ou de l’un d’eux.

Dans une EURL, l’associé unique désigne le professionnel par une décision écrite.

Le commissaire doit être inscrit en qualité de commissaire aux comptes et respecter les règles d’indépendance. Il ne doit pas avoir participé à l’établissement des comptes, à la valorisation ou au montage juridique de l’opération dans des conditions créant un risque d’autorévision.

Sa mission ponctuelle n’entraîne pas sa nomination comme CAC permanent de la future SAS ou SASU.

Que doit conclure le commissaire à la transformation ?

L’article R.224-3 du Code de commerce prévoit que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Le professionnel examine notamment :

les derniers comptes annuels ;
la situation comptable récente ;
les immobilisations ;
les créances clients ;
les stocks ;
les disponibilités ;
les dettes fiscales, sociales et financières ;
les provisions ;
les engagements hors bilan ;
les événements postérieurs à la clôture ;
les avantages particuliers éventuellement accordés.
Il ne réalise pas nécessairement une évaluation complète de l’entreprise. Sa mission porte sur la valeur des biens composant l’actif social, les avantages particuliers et la condition relative aux capitaux propres.

Que faire si les capitaux propres sont inférieurs au capital ?

Des pertes accumulées peuvent rendre les capitaux propres inférieurs au capital social. Dans cette situation, le commissaire ne peut pas établir l’attestation requise sans tenir compte de l’anomalie.

Avant la transformation, la société peut envisager :

une réduction de capital motivée par les pertes ;
une augmentation de capital ;
un abandon de compte courant ;
une incorporation de réserves ou de primes ;
un « coup d’accordéon » ;
un apurement préalable des pertes.

La solution doit être juridiquement et fiscalement validée. Elle doit également être réalisée assez tôt pour que le commissaire puisse contrôler la situation régularisée.

Quel délai respecter ?

Le rapport doit être tenu au siège social à la disposition des associés au moins huit jours avant l’assemblée appelée à statuer sur la transformation.

En cas de consultation écrite, il doit être adressé à chaque associé avec les résolutions proposées.

Il faut prévoir avant cette échéance :

la désignation du commissaire ;
l’établissement de la situation comptable ;
la transmission des justificatifs ;
les travaux de contrôle ;
la correction des anomalies ;
la signature du rapport ;
la mise à disposition pendant le délai légal ;
la décision de transformation.
Un rapport signé après l’assemblée ne constitue pas une procédure régulière.

Quelle majorité pour décider la transformation ?

La transformation d’une SARL en SAS doit être décidée à l’unanimité des associés, conformément à l’article L.227-3 du Code de commerce.

Dans une EURL, l’associé unique prend seul la décision et l’inscrit dans son registre.

Le procès-verbal doit approuver expressément l’évaluation des biens et les éventuels avantages particuliers. L’absence d’approbation expresse peut exposer la transformation à une action en annulation.

Quels documents transmettre au commissaire à la transformation ?

Le dossier comprend généralement :

le Kbis et les statuts actuels ;
le projet de statuts de la SAS ou SASU ;
les derniers comptes annuels ;
une situation comptable récente ;
la balance, le grand livre et le FEC ;
les rapprochements bancaires ;
les états des créances et dettes ;
le détail des immobilisations et stocks ;
les comptes courants d’associés ;
les contrats de prêt ;
les engagements hors bilan ;
les contentieux ;
le projet de rapport de la gérance ;
les résolutions et le projet de procès-verbal ;
une lettre d’affirmation du dirigeant.

France et DOM : sécuriser votre transformation

Conseil et Audit intervient en France métropolitaine et dans les DOM comme commissaire à la transformation de SARL en SAS et d’EURL en SASU.

Pour recevoir une analyse et un devis, transmettez le Kbis, les statuts, les derniers comptes, une balance récente, le projet de transformation et la date envisagée de décision. Une première revue permet de confirmer la mission, les documents manquants et le calendrier réalisable.

Questions fréquentes – FAQ

Une EURL sans CAC doit-elle désigner un commissaire à la transformation ?
Oui, lorsqu’elle devient une SASU, car la SASU est une société par actions.

Une SARL avec un CAC doit-elle nommer un autre professionnel ?
L’article L.224-3 impose un commissaire à la transformation lorsque la société n’a pas de CAC. Si un CAC est déjà en fonction, son intervention et les rapports requis doivent être organisés avec lui.

Peut-on désigner le commissaire sans passer par le tribunal ?
Oui, lorsque tous les associés sont d’accord. À défaut d’unanimité, une désignation judiciaire est nécessaire.

Le commissaire devient-il le CAC permanent de la SAS ?
Non. La mission de transformation est ponctuelle. La future SAS ne devra nommer un CAC permanent que si elle remplit les conditions légales ou décide volontairement de le faire.

Faut-il attendre la clôture annuelle ?
Non. Une situation comptable intermédiaire récente peut être utilisée, sous réserve qu’elle soit complète, fiable et accompagnée des justificatifs nécessaires.

Une société déficitaire peut-elle être transformée ?
Oui, mais ses capitaux propres doivent permettre au commissaire d’établir l’attestation prévue. Une restructuration préalable peut être nécessaire.

Le rapport doit-il être déposé avant l’assemblée ?
Il doit être mis à la disposition des associés au moins huit jours avant la décision. Les formalités de dépôt sont ensuite accomplies dans le cadre du dossier de transformation.

Les mêmes règles s’appliquent-elles dans les DOM ?
Oui. Les dispositions du Code de commerce s’appliquent dans les départements d’outre-mer. La mission peut être organisée à distance lorsque le dossier est dématérialisé.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
Mandats légaux et missions ponctuelles complexes

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