France & DOM Apport immeuble grevé de prêt à une SAS commissaire aux apports valeur

H1 260926 France & DOM Apport d’un immeuble grevé d’un prêt à une SAS : quelle valeur le commissaire aux apports doit-il apprécier ?

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Vous souhaitez apporter à une SAS un immeuble acheté à crédit. Sa valeur actuelle est de 400 000 € et il reste 150 000 € à rembourser. Faut-il retenir 400 000 € ou 250 000 € pour fixer les actions remises à l’apporteur ? La réponse dépend de ce que la SAS reçoit et de la dette qu’elle prend effectivement en charge.

Le commissaire aux apports examine la valeur de l’immeuble, mais aussi les modalités de l’opération. Un prêt encore dû par l’apporteur ne se déduit pas automatiquement de la valeur du bien. À l’inverse, si la société assume ce prêt dans le cadre de l’apport, la dette doit être prise en compte pour apprécier la valeur rémunérée par des actions.

Première étape : établir la valeur de l’immeuble

Le point de départ est sa valeur de marché à la date de l’apport. Le prix payé plusieurs années auparavant et le capital restant dû ne suffisent pas à la déterminer.

Le commissaire aux apports examine notamment la situation géographique, la surface, l’état du bâtiment, son occupation éventuelle, les loyers, les travaux nécessaires et les transactions comparables. Selon le dossier, une estimation immobilière indépendante peut être utile. Il vérifie également la nature du droit apporté : pleine propriété, nue-propriété ou autre droit immobilier.

La présence d’une hypothèque ou d’une autre garantie appelle une vérification distincte. Elle peut avoir des conséquences sur la réalisation de l’opération, sans signifier à elle seule que la SAS reprend le prêt.

Deuxième étape : savoir qui restera débiteur du prêt

C’est la question décisive. Une hypothèque inscrite sur l’immeuble et la dette bancaire sont deux choses différentes. Le fait d’apporter un bien hypothéqué ne suffit pas à transférer à la SAS l’obligation personnelle de rembourser l’emprunt. Une cession de dette suppose l’accord du créancier et doit être constatée par écrit.

Deux situations doivent donc être distinguées :

Modalité prévue dans l’opération
Incidence sur la valeur rémunérée par des actions

L’apporteur conserve personnellement le prêt ; la SAS ne le prend pas en charge
Le capital restant dû n’est pas déduit automatiquement de la valeur de l’immeuble apporté.
La SAS prend effectivement en charge 150 000 € de dette, selon des modalités établies
Pour un immeuble évalué à 400 000 €, la valeur rémunérée par des actions serait, dans cet exemple simplifié, de 250 000 €.
Cette distinction doit apparaître clairement dans le projet d’acte et dans les statuts ou les décisions relatives à l’apport. Si la société reprend une dette personnelle de l’apporteur, l’opération peut également comporter une fraction d’apport à titre onéreux, avec des conséquences fiscales à examiner avec le notaire et le conseil fiscal. L’administration fiscale cite expressément la prise en charge d’un passif personnel parmi les contreparties possibles d’un apport à titre onéreux.

Ce que contrôle le commissaire aux apports

Le commissaire aux apports apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature. Son travail vise notamment à vérifier que la valeur retenue pour rémunérer l’apport est étayée et que les actions émises en contrepartie correspondent à une opération correctement décrite.

Dans notre exemple, annoncer « un apport de 400 000 € » tout en prévoyant que la SAS rembourse 150 000 € de prêt créerait une incohérence si les 400 000 € servaient intégralement à rémunérer l’apporteur en actions. Le commissaire aux apports demandera de clarifier la valeur de l’immeuble, le montant exact de la dette reprise et la part donnant lieu à l’émission d’actions.

Il doit aussi apprécier la réalité de la reprise du prêt. Une simple phrase indiquant que « la société paiera les échéances » ne règle pas nécessairement la situation auprès de la banque. L’accord écrit du prêteur, les conditions du crédit et les stipulations de l’acte doivent être rapprochés.

Quels documents préparer ?

Pour avancer efficacement, réunissez le titre de propriété, les références cadastrales, le projet d’acte d’apport, une estimation récente et ses comparables, le tableau d’amortissement ainsi qu’une attestation bancaire du capital restant dû à la date envisagée. Ajoutez les documents relatifs aux hypothèques ou garanties, les baux éventuels, les informations sur les travaux et la position écrite de la banque si une reprise du prêt est envisagée.

L’intervention du notaire est centrale pour organiser le transfert immobilier et sa publicité foncière. En principe, l’acte destiné à cette publicité doit revêtir la forme authentique.

Vous préparez un apport immobilier à une SAS en France métropolitaine ou dans les DOM ?

Adressez-moi le projet d’acte, l’évaluation du bien et les éléments du prêt. Je pourrai examiner la cohérence de la valeur envisagée, identifier les pièces nécessaires à ma mission et vous proposer un devis de commissariat aux apports. Contact : www.conseil-cac.com — 06 67 39 96 76.

Questions fréquentes

Le capital restant dû est-il toujours déduit de la valeur de l’immeuble ?
Non. Sa déduction dans le calcul de la valeur rémunérée par des actions dépend de la dette effectivement prise en charge par la SAS dans l’opération.

Une hypothèque signifie-t-elle que la SAS reprend le crédit ?
Non. Il faut distinguer la garantie portant sur l’immeuble de l’obligation de remboursement envers la banque.

Quelle valeur faut-il indiquer dans les documents ?
Il est préférable d’indiquer séparément la valeur attribuée à l’immeuble, le passif éventuellement repris et la valeur rémunérée par des actions. L’exemple de 400 000 € moins 150 000 € aboutit à 250 000 € uniquement si cette reprise de dette est effective et correctement formalisée.

Le rapport du commissaire aux apports remplace-t-il l’accord de la banque ou l’acte notarié ?
Non. Ces démarches ont chacune leur objet : la banque intervient sur le prêt, le notaire sur le transfert immobilier et le commissaire aux apports sur l’appréciation de l’apport.
 
 
 

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
Mandats légaux et missions ponctuelles complexes

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