France et DOM commissaire à la transformation SARL vers SAS : procédure complète

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

H1 France & DOM : Transformation SARL vers SAS – Procédure complète, sécurisation juridique et rôle du commissaire à la transformation

Introduction

La transformation d’une SARL en SAS constitue l’une des opérations de restructuration les plus fréquentes en pratique. Elle permet d’adopter un cadre juridique plus souple, d’ouvrir le capital à des investisseurs et de moderniser la gouvernance sans créer une nouvelle personne morale.

Si la transformation ne met pas fin à l’existence juridique de la société, elle modifie en profondeur son organisation. Cette opération est strictement encadrée par le Code de commerce et peut nécessiter la désignation d’un commissaire à la transformation.

En France métropolitaine comme dans les DOM (Guadeloupe, Martinique, Guyane, La Réunion, Mayotte), la procédure applicable est identique.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Plusieurs motivations stratégiques expliquent ce choix :

Accueil d’investisseurs ou de business angels ;
Préparation d’une levée de fonds ;
Mise en place d’actions de préférence ;
Souplesse accrue des statuts ;
Aménagement de la gouvernance.
La SAS permet une grande liberté contractuelle, notamment pour organiser les pouvoirs du président, les modalités de vote et les mécanismes de sortie.

La transformation constitue souvent une étape préalable à une opération de haut de bilan.

La transformation ne crée pas une société nouvelle

Il est essentiel de rappeler que la transformation n’entraîne pas la dissolution de la SARL.

La personnalité morale est maintenue.

Les contrats en cours, les droits et obligations subsistent.

Seule la forme juridique est modifiée.

Étape 1 : Analyse préalable de la situation financière

Avant toute décision, il convient d’examiner :

les derniers comptes approuvés ;
la situation des capitaux propres ;
l’existence de pertes éventuelles ;
la cohérence du capital social.
Condition essentielle :
Les capitaux propres doivent être au moins égaux au capital social.

En cas d’insuffisance, une régularisation préalable (réduction ou augmentation de capital) est nécessaire.

Étape 2 : Désignation du commissaire à la transformation

La désignation est obligatoire lorsque la SARL ne dispose pas déjà d’un commissaire aux comptes.

Le commissaire à la transformation est nommé :

soit par décision des associés ;
soit par le tribunal compétent en cas d’absence d’accord.

Sa mission consiste à apprécier la situation financière et à vérifier la conformité de la transformation.

Étape 3 : Intervention et rapport du commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation examine :

les comptes annuels ;
une situation intermédiaire si nécessaire ;
la cohérence des capitaux propres ;
les risques significatifs.
Il établit un rapport écrit, communiqué aux associés avant l’assemblée appelée à statuer.

Ce rapport constitue un élément central de la sécurisation juridique de l’opération.

Étape 4 : Décision en assemblée générale extraordinaire

Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire.

La décision de transformation doit être adoptée dans les conditions de majorité prévues par les statuts et le Code de commerce.

L’assemblée adopte :

la transformation en SAS ;
les nouveaux statuts ;
la nomination du président ;
éventuellement la désignation d’autres organes.

Étape 5 : Rédaction des statuts de SAS

La rédaction des statuts constitue une étape déterminante.

Contrairement à la SARL, la SAS offre une grande liberté d’organisation.

Les statuts doivent notamment préciser :

les pouvoirs du président ;
les conditions de vote ;
les modalités d’agrément ;
les clauses d’exclusion ;
les mécanismes d’actions de préférence.
Une rédaction imprécise peut générer des contentieux ultérieurs.

Étape 6 : Formalités légales

Après l’assemblée :

dépôt du dossier au greffe ;
publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
mise à jour du registre du commerce et des sociétés.

La transformation devient opposable aux tiers après accomplissement des formalités.

Conséquences sociales pour le dirigeant

Le passage de SARL à SAS entraîne généralement un changement de statut social :

Gérant majoritaire → Travailleur non salarié ;
Président de SAS → Assimilé salarié.
Cette modification impacte :

les cotisations sociales ;
la protection sociale ;
la retraite.
Une analyse préalable est indispensable.

Risques en cas de non-respect de la procédure

Une transformation mal sécurisée peut entraîner :

Risques juridiques
Nullité de la transformation ;
Remise en cause des décisions ultérieures ;
Responsabilité des dirigeants.
Risques financiers
Difficultés bancaires ;
Perte de crédibilité auprès des investisseurs.
Le respect strict des étapes est essentiel.

Exemple pratique

Une SARL familiale souhaite accueillir un investisseur minoritaire.

Situation :

Capital social : 120 000 €
Capitaux propres : 125 000 €
Résultat bénéficiaire
La transformation en SAS permet :

l’émission d’actions de préférence ;
la mise en place d’une gouvernance adaptée ;
la préparation d’une levée de fonds.
Le commissaire à la transformation vérifie la solidité financière avant l’assemblée.

Applicabilité en France métropolitaine et dans les DOM

Le régime juridique applicable à la transformation SARL vers SAS est identique sur l’ensemble du territoire français.

Les sociétés situées en Guadeloupe, Martinique, Guyane, La Réunion ou Mayotte sont soumises aux mêmes exigences.

Les échanges et transmissions documentaires peuvent être réalisés de manière sécurisée et dématérialisée.

Bonnes pratiques pour sécuriser l’opération

Vérifier les capitaux propres en amont ;
Préparer une situation comptable récente ;
Anticiper les conséquences sociales ;
Soigner la rédaction des statuts ;
Associer un commissaire aux comptes indépendant dès le début du projet.
Une préparation rigoureuse garantit la sécurité juridique.

Conclusion

La transformation d’une SARL en SAS constitue une opération stratégique permettant d’adapter la structure juridique aux besoins de développement.

Elle implique une procédure précise et, dans de nombreux cas, l’intervention d’un commissaire à la transformation afin de sécuriser la situation financière.

Le respect des étapes juridiques et financières protège les associés et les dirigeants, en France métropolitaine comme dans les DOM.

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Article rédigé par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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