France & DOM nomination commissaire aux comptes groupe de sociétés commerciales

H1 260807 France & DOM nomination du commissaire aux comptes dans un groupe de sociétés commerciales

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Introduction

La nomination d’un commissaire aux comptes dans un groupe de sociétés ne dépend pas uniquement de la taille individuelle de la société mère ou de chaque filiale. Une holding réalisant peu de chiffre d’affaires peut être tenue de désigner un CAC lorsque l’ensemble constitué avec les sociétés qu’elle contrôle dépasse certains seuils.

Cette règle concerne les groupes établis en France métropolitaine comme dans les départements d’outre-mer : Guadeloupe, Martinique, Guyane, La Réunion et Mayotte. Une vérification annuelle des seuils permet d’éviter une nomination tardive et de sécuriser les décisions collectives.

Quand la société mère doit-elle nommer un CAC ?

L’article L.821-43 du Code de commerce vise les personnes et entités qui contrôlent directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L.233-3.

La société tête de groupe doit nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés contrôlées dépasse deux des trois seuils suivants :

5 millions d’euros de total cumulé des bilans ;
10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes cumulé ;
50 salariés en moyenne cumulée.

Les trois critères doivent être calculés en additionnant les données de la société mère et des sociétés qu’elle contrôle. Il ne faut donc pas examiner uniquement les comptes sociaux de la holding.

Par exemple, une holding présente un total de bilan de 2 millions d’euros et aucun chiffre d’affaires significatif. Elle contrôle deux filiales réalisant ensemble 12 millions d’euros de chiffre d’affaires et employant 55 salariés. Même si la holding reste individuellement sous les seuils, l’ensemble dépasse deux critères : elle doit désigner un commissaire aux comptes.

Cette obligation concerne les groupes qui ne sont ni des entités d’intérêt public ni déjà astreints à publier des comptes consolidés. Les groupes tenus d’établir et de publier des comptes consolidés relèvent de règles spécifiques, notamment la désignation de deux commissaires aux comptes indépendants.

Les règles applicables aux petits groupes sont définies par l’article L.821-43 du Code de commerce.

Quelles filiales doivent également nommer un CAC ?

La nomination d’un commissaire aux comptes par la société mère ne dispense pas automatiquement toutes les filiales.

Une société contrôlée directement ou indirectement par une tête de groupe soumise à l’obligation doit également nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse deux des trois seuils suivants :

2,5 millions d’euros de total de bilan ;
5 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes ;
25 salariés en moyenne.

Il faut donc réaliser deux contrôles successifs :

calculer les seuils cumulés du groupe afin de déterminer si la société mère doit nommer un CAC ;
examiner individuellement chaque filiale pour identifier les sociétés significatives devant elles aussi procéder à une nomination.

Un même commissaire aux comptes peut être nommé auprès de la société mère et de plusieurs filiales, sous réserve du respect des règles d’indépendance et de l’adéquation des moyens consacrés à chaque mandat.

Comment identifier une situation de contrôle ?

Le contrôle ne se limite pas à la détention de plus de 50 % du capital. Il peut notamment résulter :

de la majorité des droits de vote ;
du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des dirigeants ;
d’un accord conclu avec d’autres associés ;
de l’exercice, en pratique, d’une influence déterminante sur les décisions de la société.
Il faut également prendre en compte les détentions indirectes. Une holding qui contrôle une filiale, laquelle contrôle elle-même une autre société, peut constituer avec ces entités un même ensemble pour l’appréciation des seuils.

Un organigramme capitalistique à jour, complété par le détail des droits de vote et des éventuels pactes d’associés, est donc indispensable.

Existe-t-il une exception pour les sous-groupes ?

La société qui contrôle plusieurs filiales n’est pas soumise à l’obligation propre aux petits groupes lorsqu’elle est elle-même contrôlée par une personne ou une entité ayant désigné un commissaire aux comptes.

Cette exception évite, dans certaines structures à plusieurs niveaux, une multiplication automatique des CAC au niveau de chaque sous-holding. Elle doit toutefois être analysée avec prudence : les filiales significatives peuvent rester individuellement soumises à une obligation de nomination.

L’existence d’un CAC au sommet du groupe, la réalité du contrôle et le périmètre exact des sociétés concernées doivent être documentés.

À quel moment procéder à la nomination ?

Le franchissement est apprécié à la clôture d’un exercice. La nomination devient obligatoire pour l’exercice suivant celui au cours duquel deux des trois seuils ont été dépassés.

La décision doit être prise par l’organe compétent selon la forme juridique et les statuts : assemblée générale ordinaire, décision collective des associés ou décision de l’associé unique.

Il est déconseillé d’attendre l’assemblée d’approbation des comptes suivante lorsque celle-ci intervient tardivement. Le commissaire aux comptes doit pouvoir organiser sa mission dès le début de l’exercice, assister aux inventaires lorsqu’ils sont significatifs et prendre connaissance des procédures du groupe.

Selon la situation, le mandat peut être organisé pour trois exercices dans le cadre de la mission adaptée aux petites entreprises ou pour six exercices. La durée doit être précisée dans la résolution de nomination et dans la lettre de mission.

Quels documents transmettre au commissaire aux comptes ?

Pour vérifier l’obligation et préparer la mission, il convient de communiquer :

l’organigramme juridique complet ;
les statuts de la société mère et des filiales ;
la répartition du capital et des droits de vote ;
les pactes d’associés éventuels ;
les comptes annuels de chaque société ;
les balances générales ;
les effectifs moyens ;
les conventions intragroupe ;
les procès-verbaux des dernières assemblées ;
l’identité des commissaires aux comptes déjà nommés dans le groupe.
Cette documentation permettra d’établir le périmètre, de calculer les seuils et d’identifier les filiales significatives.

Quels risques en l’absence de nomination ?

L’absence de nomination d’un CAC pourtant obligatoire peut fragiliser les décisions collectives, retarder une levée de fonds, une cession ou un financement bancaire et engager la responsabilité des dirigeants. Elle est également susceptible de sanctions pénales.

Une régularisation tardive demeure possible, mais elle ne remplace pas toujours les diligences qui auraient dû être réalisées en temps utile. Il est préférable d’anticiper dès l’établissement des comptes et du nouvel organigramme.

Commissaire aux comptes de groupe en France et dans les DOM, Christophe Guyot-Sionnest intervient auprès des holdings et groupes de sociétés en France métropolitaine et dans les DOM pour :

vérifier les seuils de nomination ;
analyser le périmètre de contrôle ;
préparer la reprise d’un mandat ;
certifier les comptes annuels ;
contrôler une situation comptable intermédiaire ;
accompagner la prise de connaissance d’un groupe ;
coordonner les travaux avec les experts-comptables et les CAC des filiales.

Vous avez une holding ou plusieurs filiales ? Transmettez-nous votre organigramme, les trois derniers comptes annuels et les effectifs de chaque société. Vous recevrez rapidement une analyse de l’obligation et une proposition de mission.

Questions fréquentes – FAQ

Une holding sans chiffre d’affaires doit-elle nommer un CAC ?
Oui, si l’ensemble formé avec les sociétés qu’elle contrôle dépasse deux des trois seuils cumulés applicables au groupe.

Toutes les filiales doivent-elles avoir un commissaire aux comptes ?
Non. Les filiales contrôlées sont individuellement concernées lorsqu’elles dépassent deux seuils parmi 2,5 millions d’euros de bilan, 5 millions d’euros de chiffre d’affaires et 25 salariés.

Le même CAC peut-il intervenir dans la holding et les filiales ?
Oui, un même commissaire aux comptes peut être nommé dans plusieurs sociétés du groupe, sous réserve de son indépendance.

Faut-il éliminer les opérations intragroupe pour calculer les seuils ?
Le texte vise des montants cumulés et non des comptes consolidés. Il convient donc d’additionner les données des entités comprises dans le périmètre, selon les modalités réglementaires applicables.

Le mandat est-il obligatoirement de six exercices ?
Pas toujours. Dans certaines petites entreprises et certains petits groupes, un mandat de trois exercices peut être retenu. La résolution de nomination doit indiquer clairement sa durée.

Que faire si les seuils ont été dépassés l’année précédente ?
Il faut organiser sans attendre la nomination du commissaire aux comptes et lui communiquer les comptes, l’organigramme et les décisions intervenues depuis le franchissement.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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