Solution juridique transformer une créance (cpte 46) en compte courant d'associé

H1 260721 France & DOM Chatgpt quelle solution juridique pour transformer une créance (compte 46) d'une société appartenant à un associé en compte courant de ce même associé préalablement à une augmentation de capital par apport en compte courant ?

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

La réponse de Chatgpt :

Oui, il existe plusieurs solutions, mais elles n'ont pas toutes le même niveau de sécurité juridique et comptable.

Si je me place dans la perspective d'un commissaire aux apports ou d'un commissaire à la transformation, je distinguerais les hypothèses suivantes.

Situation de départ

Supposons que :

Société A est associée de Société B.
Société B présente au passif une dette inscrite en compte 46 (par exemple 467 – Autres comptes créditeurs) envers Société A.

L'objectif est que la personne physique associée apporte ensuite cette créance à Société B dans le cadre d'une augmentation de capital par compensation avec son compte courant d'associé.
Le problème est que la créance appartient juridiquement à Société A, et non à l'associé personne physique.

Il faut donc d'abord transférer la titularité de cette créance.

Solution n°1 : Cession de créance (la plus classique)

La société A cède sa créance à l'associé.

Le mécanisme est le suivant :

Convention de cession de créance.
Information ou opposabilité au débiteur (selon les règles applicables).
La créance devient celle de l'associé.

Comptablement, la dette de Société B peut être reclassée en compte courant de cet associé.
C'est, selon moi, la solution la plus simple.

Solution n°2 : Distribution en nature

Si les conditions sont réunies :

Société A distribue cette créance à son associé.
L'associé devient alors créancier.

Cette solution suppose naturellement :

des réserves distribuables ;
le respect du droit des distributions.

Elle est moins fréquente.

Solution n°3 : Apport de créance

La société A peut apporter cette créance à une holding appartenant à l'associé.

Cette solution est surtout utilisée dans les restructurations.

Solution n°4 : Confusion de patrimoines

En pratique, cette solution n'existe pas.

On ne peut jamais considérer que :

créance de la société = créance de l'associé.

Les patrimoines sont totalement distincts.

Solution n°5 : Novation

Une autre possibilité est la novation.

Les trois parties conviennent que :

la dette envers Société A disparaît ;
une nouvelle dette naît envers l'associé.

Le Code civil permet la novation par changement de créancier.

Cette solution est juridiquement possible mais assez peu utilisée en pratique, notamment parce qu'elle suppose un accord clair de toutes les parties et qu'elle peut soulever des questions fiscales ou comptables selon le contexte.

Solution n°6 : Délégation

La délégation peut également être envisagée.

Elle est cependant plus complexe et rarement retenue pour ce type d'opération.

Comptablement

Une simple écriture :

467 → 455
n'est jamais suffisante.

Elle doit reposer sur un acte juridique valable :

cession ;
novation ;
distribution ;
etc.

À défaut, le commissaire aux comptes pourrait considérer que le compte courant n'existe pas juridiquement.

Pour préparer une augmentation de capital

Le schéma que je retiendrais est le suivant :

 Société A
│
│ cession de créance
▼
Associé personne physique
│
│ créance devenue compte courant
▼
Compte 455
│
│ compensation
▼
Augmentation de capital
 
Points de vigilance du commissaire aux apports

Si j'étais nommé commissaire aux apports, je vérifierais notamment :

l'existence certaine de la créance ;
son exigibilité ou, selon les cas, sa disponibilité pour la compensation ;
sa titularité effective au jour de l'opération ;
la validité juridique du transfert de créance ;
l'absence de fraude aux droits des créanciers ;
la correcte traduction comptable du transfert ;
la cohérence avec les décisions sociales.

Une simple écriture comptable sans fondement juridique serait insuffisante.

Mon avis

À première lecture, la cession de créance est généralement la solution la plus robuste et la plus facile à documenter. En revanche, le choix dépend de plusieurs éléments que vous n'avez pas encore précisés :

Qui est exactement le titulaire actuel de la créance (une SAS, une SARL, une holding, etc.) ?
Qui est le futur souscripteur à l'augmentation de capital (personne physique ou personne morale) ?
Quelle est l'origine de la créance inscrite en compte 46 (avance, compte de répartition, convention de prestations, dividendes, autre) ?
L'opération est-elle réalisée dans un contexte de restructuration, de création de holding ou de simple recapitalisation ?

Au vu de votre pratique, je pense que cette question mérite une consultation juridique approfondie. Nous pourrions analyser l'opération au regard du Code civil, du Code de commerce, de la doctrine comptable (ANC) et des incidences fiscales, puis déterminer la solution la plus sécurisée pour une augmentation de capital par compensation de créance, en intégrant également les diligences attendues du commissaire aux apports.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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