Transformation EURL en SASU le commissaire à la transformation CAT obligatoire ?

H1 260903 France & DOM transformation d’une EURL en SASU le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

France & DOM : transformation d’une EURL en SASU — le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Transformer une EURL en SASU permet de conserver une société unipersonnelle tout en adoptant le fonctionnement plus souple de la société par actions simplifiée. Cette opération peut faciliter l’entrée future d’investisseurs, l’émission de valeurs mobilières, la transmission de l’entreprise ou l’évolution du statut social du dirigeant.

Cette transformation ne crée pas une nouvelle société : la personnalité morale, le patrimoine, les contrats et, en principe, le numéro SIREN sont conservés. Elle impose néanmoins plusieurs formalités juridiques, dont l’intervention éventuelle d’un commissaire à la transformation.

EURL vers SASU : une transformation en société par actions

L’EURL est une SARL constituée d’un associé unique. La SASU est une SAS ne comprenant également qu’un seul associé. Le passage de l’une à l’autre constitue donc la transformation d’une société à responsabilité limitée en société par actions.

L’associé unique doit notamment :

nommer, lorsqu’il est requis, un commissaire à la transformation ;
prendre connaissance de son rapport ;
approuver expressément l’évaluation des biens composant l’actif social et les éventuels avantages particuliers ;
décider la transformation ;
adopter les statuts de la SASU ;
nommer son président ;
publier un avis de modification ;
accomplir les formalités sur le guichet unique.

Le changement de forme juridique produit aussi des conséquences sociales, fiscales et organisationnelles. Le gérant associé unique relevant généralement de la sécurité sociale des indépendants devient, lorsqu’il est nommé président rémunéré de la SASU, assimilé salarié.

Le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

En principe, oui, lorsque l’EURL n’a pas de commissaire aux comptes.

L’article L.224-3 du Code de commerce prévoit que lorsqu’une société, quelle que soit sa forme, dépourvue de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation doivent être désignés.

Comme la SASU est une société par actions, une EURL sans commissaire aux comptes doit donc faire intervenir un commissaire à la transformation avant la décision de l’associé unique.

Il ne faut pas confondre cette mission ponctuelle avec un mandat permanent de commissaire aux comptes. Le commissaire à la transformation intervient exclusivement dans le cadre de l’opération envisagée. Sa mission prend fin avec l’émission de son rapport.

Que se passe-t-il si l’EURL possède déjà un commissaire aux comptes ?

Lorsqu’un commissaire aux comptes est régulièrement en fonction dans l’EURL, la désignation d’un commissaire à la transformation distinct n’est normalement pas nécessaire. Le commissaire aux comptes en exercice peut accomplir les diligences et établir le rapport requis pour l’opération.

Il convient néanmoins de vérifier :

la réalité et la durée du mandat ;
l’inscription du commissaire aux comptes ;
son indépendance à l’égard de l’opération ;
l’étendue exacte du rapport à établir ;
la cohérence du calendrier juridique.

Le fait que l’EURL soit dispensée de nommer un commissaire aux comptes permanent en raison de sa taille ne dispense pas de désigner un commissaire à la transformation pour le passage en SASU.

Quelle est la mission du commissaire à la transformation ?

Le commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif social et les éventuels avantages particuliers. Il examine notamment la réalité des actifs, les créances clients, les immobilisations, la trésorerie, les stocks, les dettes, les provisions et les engagements susceptibles d’affecter la situation patrimoniale.

Depuis la réforme applicable à compter du 1er octobre 2025, la rédaction de l’article L.224-3 a évolué. Certains contenus disponibles en ligne mentionnent encore systématiquement une attestation selon laquelle les capitaux propres seraient au moins égaux au capital social. Cette affirmation doit désormais être appréciée à la lumière des textes en vigueur et de la forme de transformation concernée.

Dans tous les cas, une situation nette dégradée, des pertes importantes ou des actifs surévalués doivent être identifiés suffisamment tôt. Une recapitalisation, une réduction de capital, l’incorporation d’un compte courant ou une autre restructuration préalable peut être nécessaire pour sécuriser l’opération.

La mission du commissaire à la transformation ne constitue pas un audit complet des comptes annuels. Elle repose cependant sur des contrôles ciblés permettant de justifier les conclusions formulées dans son rapport.

Comment nommer le commissaire à la transformation ?

Dans une EURL, l’associé unique désigne directement le commissaire à la transformation par décision unilatérale. La nomination judiciaire n’est donc généralement pas nécessaire puisque l’unanimité résulte de la décision de l’unique associé.

Le professionnel choisi doit être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou sur l’une des listes d’experts prévues par les textes et ne pas se trouver dans une situation d’incompatibilité.

Son rapport doit être établi avant la décision de transformation. L’article R.123-105 du Code de commerce prévoit son dépôt au moins huit jours avant la date à laquelle les associés statuent. Pour une EURL, le calendrier doit être organisé avec le rédacteur juridique et le formaliste afin de respecter ce délai avant la décision de l’associé unique.

Quels documents faut-il transmettre ?

Le dossier comprend généralement :

l’extrait d’immatriculation et les statuts actuels ;
les derniers comptes annuels ;
une balance générale récente ;
une situation comptable intermédiaire ;
le grand livre et le fichier des écritures comptables ;
les relevés bancaires ;
l’état des immobilisations ;
le détail des créances et des dettes ;
les comptes courants d’associé ;
les contrats d’emprunt ;
les engagements, litiges et provisions ;
le projet de procès-verbal et les futurs statuts de SASU.
Un dossier complet permet de réduire les demandes complémentaires et de sécuriser la date prévue pour la transformation.

Une intervention possible partout en France et dans les DOM

La mission peut être organisée à distance en métropole, en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à La Réunion ou à Mayotte. Les pièces sont transmises sous forme dématérialisée et les échanges peuvent être réalisés par visioconférence avec le dirigeant, l’expert-comptable et l’avocat.

Vous envisagez de transformer une EURL en SASU ?

Conseil et Audit intervient en France et dans les DOM pour les missions de commissariat à la transformation. Pour obtenir rapidement une proposition, transmettez votre extrait d’immatriculation, vos statuts, les derniers comptes annuels, une balance récente et la date envisagée de transformation.

Questions fréquentes – FAQ

Le commissaire à la transformation est-il toujours obligatoire pour passer d’une EURL à une SASU ?
Il est obligatoire lorsque l’EURL ne possède pas de commissaire aux comptes. Si un commissaire aux comptes est déjà régulièrement en fonction, il peut intervenir dans le cadre de la transformation sans nomination d’un professionnel distinct.

L’associé unique peut-il nommer directement le commissaire ?
Oui. Il établit une décision de l’associé unique désignant le commissaire à la transformation avant que celui-ci ne commence sa mission.

Peut-on décider la transformation avant d’obtenir le rapport ?
Non. Le rapport doit être établi et déposé dans le délai réglementaire avant la décision. Il est donc important d’intégrer la mission au calendrier juridique.

Que faire si les capitaux propres sont dégradés ?
Il faut analyser la valeur réelle des actifs et les mesures de restructuration possibles. Selon la situation, une augmentation ou une réduction de capital, une incorporation de compte courant ou un traitement préalable des pertes pourra être envisagé.

La transformation entraîne-t-elle un changement de numéro SIREN ?
En principe, non. La société poursuit son existence sous une nouvelle forme juridique. Ses contrats et son patrimoine demeurent les siens, sous réserve des clauses particulières à vérifier.

Combien de temps faut-il prévoir ?
Le délai dépend de la qualité de la comptabilité et de la complexité des actifs. Il faut également respecter le dépôt du rapport au moins huit jours avant la décision. Il est prudent de saisir le commissaire plusieurs semaines avant la date envisagée.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
Mandats légaux et missions ponctuelles complexes

Besoin d’un commissaire aux comptes pour une opération ?

Mob 06 67 39 96 76 adresse email cgs.conseil@gmail.com

Demande de devis ou demande de rappel pastilles bleues sur toutes nos pages – échange direct et confidentiel.

Christophe Guyot-Sionnest mob +33667399676 bur +33188245403 email cgs.conseil@gmail.com site web www.conseil-cac.com

Ci-dessous liens avec les pages pivots des services ponctuels ou permanents que nous commercialisons en France et dans les DOM : index commissariat aux comptes, commissariat aux apports, commissariat à la transformation…

Ci-après un lien d'intérêt France & DOM Obtenez votre devis commissaire aux comptes audit légal CAC en 24h : https://www.conseil-cac.com/2605-france-et-dom-obtenez-votre-devis-commissaire-aux-comptes-audit-legal-cac-en-24h_ad44798.html

Ci-après un lien d’intérêt vers l’index des services ponctuels ou permanents de commissariat aux comptes que nous commercialisons en France et dans les DOM : https://www.conseil-cac.com/france-dom-christophe-guyot-sionnest-commissaire-aux-comptes-nos-services-index_ad44312.html

Ci-après un lien d'intérêt vers notre article pivot 2603 P1 France & DOM Commissaire aux comptes France rôle missions obligations des entreprises : https://www.conseil-cac.com/2603-p1-commissaire-aux-comptes-france-role-missions-obligations-des-entreprises_ad44174.html

Ci-après un lien d'intérêt 2603 P2 France & DOM Commissaire aux apports rôle et procédure pour les apports en nature : https://www.conseil-cac.com/2603-p2-france-commissaire-aux-apports-role-et-procedure-pour-les-apports-en-nature_ad44180.html

Ci-après un lien d'intérêt France & DOM Commissaire aux apports index services apports en nature voiture immeuble titres… : https://www.conseil-cac.com/commissaire-aux-apports-index-services-apports-en-nature-voiture-immeuble-titre---_ad44483.html

Ci-après un lien d'intérêt 2603 P3 France & DOM Commissaire à la transformation sécuriser le changement de forme sociale : https://www.conseil-cac.com/f-2603-p3-commissaire-a-la-transformation-securiser-le-changement-de-forme-sociale_ad44183.html

Ci-après un lien d'intérêt 2603 P20 France & DOM Émission d’obligations vérification préalable par un commissaire aux comptes : https://www.conseil-cac.com/2603-p20-france-emission-d---obligations-verification-prealable-par-1-commissaire_ad44243.html

Ci-après un lien d'intérêt sur les services ponctuels ou permanents de commissariat aux comptes que nous commercialisons en France et dans les DOM : https://www.conseil-cac.com/france-dom-christophe-guyot-sionnest-commissaire-aux-comptes-nos-services-index_ad44312.html