CC commissaire aux comptes ad hoc certif. libération action compensation créance

H1 260726 France & DOM : commissaire aux comptes ad hoc et certificat de libération des actions par compensation de créance

Christophe Guyot-Sionnest expert-comptable, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 email contact@conseil-cac.com site web www.conseil-cac.com

Une société peut augmenter son capital sans demander au souscripteur de verser immédiatement des fonds. Lorsque celui-ci détient une créance sur la société, notamment au titre d’un compte courant d’associé, les actions nouvelles peuvent être libérées par compensation avec cette créance.

Cette opération exige toutefois un formalisme précis. La libération doit être constatée par un certificat établi par un notaire, par le commissaire aux comptes de la société ou, en l’absence de commissaire aux comptes titulaire, par un commissaire aux comptes désigné spécialement pour cette mission.

Notre cabinet intervient dans toute la France métropolitaine et dans les départements d’outre-mer pour établir ce certificat dans des délais compatibles avec vos opérations juridiques.

Qu’est-ce qu’une libération d’actions par compensation de créance ?
Lors d’une augmentation de capital, les actions nouvelles peuvent être libérées par un versement en numéraire. Elles peuvent également être libérées par compensation avec une créance détenue par le souscripteur sur la société.

L’associé ou le créancier souscrit les actions nouvelles, mais ne verse pas les fonds correspondants. Sa dette de souscription est compensée avec la somme que la société lui doit.

L’opération peut notamment concerner :

un compte courant d’associé ;
une avance consentie à la société ;
une créance résultant d’une convention de financement ;
une rémunération ou des honoraires définitivement acquis ;
une créance née de la cession d’un actif à la société.
La compensation entraîne l’extinction réciproque des deux dettes à concurrence du montant le plus faible. La créance du souscripteur diminue tandis que le capital social et, le cas échéant, la prime d’émission sont augmentés.

Quelles conditions la créance doit-elle remplir ?
La compensation ne peut pas être réalisée avec une créance simplement estimée, future ou contestée. L’article L. 225-146 du Code de commerce vise expressément des créances liquides et exigibles sur la société.

La créance doit donc être :

certaine : son existence ne doit pas être sérieusement contestable ;
liquide : son montant doit être déterminé ;
exigible : son titulaire doit pouvoir en demander immédiatement le paiement ;
détenue par le souscripteur sur la société qui émet les actions.
Une créance conditionnelle, non échue, insuffisamment documentée ou faisant l’objet d’un litige ne peut pas être utilisée sans analyse préalable.

Il convient également de vérifier que son montant couvre la totalité de la souscription à libérer, comprenant la valeur nominale des actions et, lorsqu’elle existe, la prime d’émission.

Pourquoi désigner un commissaire aux comptes ad hoc ?
Lorsqu’un commissaire aux comptes exerce déjà un mandat dans la société, il peut établir le certificat prévu par la loi.

Lorsque la société n’a pas de commissaire aux comptes, elle n’a pas à instituer un mandat légal de six exercices uniquement pour cette opération. Un commissaire aux comptes peut être désigné pour accomplir cette mission ponctuelle.

On parle alors couramment de « commissaire aux comptes ad hoc » ou de « commissaire aux comptes désigné à cet effet ».

Sa mission est limitée à l’opération concernée. Elle ne constitue pas une certification générale des comptes annuels ni la mise en place d’un mandat permanent de commissariat aux comptes.

Cette solution est particulièrement adaptée aux SAS et SASU qui ne dépassent pas les seuils de nomination obligatoire mais souhaitent convertir un compte courant d’associé en capital.

Quels documents faut-il préparer ?
Pour intervenir efficacement, le commissaire aux comptes doit généralement recevoir :

les statuts à jour ;
un extrait Kbis récent ;
la décision désignant le commissaire aux comptes ad hoc ;
le procès-verbal décidant ou autorisant l’augmentation de capital ;
le rapport du président ou de l’organe compétent ;
le bulletin de souscription signé ;
l’arrêté du compte du souscripteur ;
le grand livre du compte courant concerné ;
la balance générale récente ;
les relevés bancaires et justificatifs de la créance ;
les conventions, factures ou contrats à l’origine de la créance ;
le projet de procès-verbal constatant la réalisation de l’augmentation.
Lorsque l’augmentation de capital comporte une suppression du droit préférentiel de souscription, une prime d’émission ou plusieurs souscripteurs, des documents complémentaires peuvent être nécessaires.

La transmission anticipée des projets d’actes permet de détecter les incohérences avant leur signature.

Que vérifie le commissaire aux comptes ?
Le commissaire aux comptes examine l’origine, la réalité, le montant et l’exigibilité de la créance. Il rapproche l’arrêté de compte de la comptabilité et des pièces justificatives.

Il vérifie notamment :

l’identité du titulaire de la créance ;
la concordance avec le bulletin de souscription ;
le nombre d’actions souscrites ;
leur valeur nominale ;
le montant de la prime d’émission ;
le prix total de souscription ;
l’absence d’incertitude significative sur la créance ;
la comptabilisation de la compensation.
L’article R. 225-134 du Code de commerce prévoit que les créances utilisées pour la compensation font l’objet d’un arrêté de compte certifié exact par le commissaire aux comptes.

À l’issue de ses diligences, celui-ci établit le certificat constatant la libération des actions. Selon l’article L. 225-146, ce document tient lieu de certificat du dépositaire.

Quels sont les risques d’un dossier mal préparé ?
Les difficultés les plus fréquentes concernent une créance non échue, un compte courant insuffisant, une différence entre le bulletin de souscription et le procès-verbal, une mauvaise ventilation entre capital et prime d’émission ou encore une comptabilisation effectuée avant la réalisation juridique de l’opération.

Une simple attestation du président ne remplace pas les pièces comptables permettant de justifier la créance.

Un dossier incomplet peut retarder la signature du certificat, la constatation définitive de l’augmentation de capital et le dépôt de la formalité auprès du guichet unique.

Intervention rapide en France métropolitaine et dans les DOM
Notre cabinet intervient à Paris, en Île-de-France et dans toute la France, notamment en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à La Réunion et à Mayotte.

La mission peut être organisée à distance grâce à la transmission sécurisée des actes, balances, grands livres, relevés et justificatifs. Un échange préalable avec le dirigeant, l’expert-comptable ou l’avocat permet d’identifier immédiatement les pièces manquantes.

Vous préparez une augmentation de capital par compensation de compte courant ?
Adressez-nous le projet de procès-verbal, le bulletin de souscription, l’arrêté de compte et le grand livre concerné.

Nous vous indiquons rapidement :

si la créance paraît utilisable ;
les pièces complémentaires nécessaires ;
le délai d’intervention ;
le montant des honoraires ;
les éventuelles corrections à apporter aux actes.
Demandez dès maintenant un devis pour la désignation d’un commissaire aux comptes ad hoc et l’établissement du certificat de libération des actions par compensation de créance.

Questions fréquentes
Une SAS sans commissaire aux comptes peut-elle réaliser cette opération ?
Oui. Elle peut désigner un commissaire aux comptes spécialement pour établir le certificat, sans lui confier un mandat permanent de certification des comptes.

Un compte courant d’associé peut-il être incorporé au capital ?
Oui, s’il constitue une créance certaine, liquide et exigible et si les décisions sociales autorisent sa compensation avec la dette de souscription.

Le certificat porte-t-il uniquement sur le montant nominal ?
Non. La compensation doit couvrir le prix total de souscription, c’est-à-dire le nominal et, le cas échéant, la prime d’émission.

Une créance non échue peut-elle être compensée ?
En principe, elle doit être exigible au jour de la compensation. Une créance dont l’échéance n’est pas atteinte nécessite une régularisation préalable appropriée.

Le commissaire aux comptes certifie-t-il tous les comptes de la société ?
Non. Dans une mission ad hoc, ses travaux sont limités à l’arrêté de compte et à la libération des actions concernées.

Le certificat remplace-t-il l’attestation de dépôt des fonds ?
Oui. Le certificat constatant la libération par compensation tient lieu de certificat du dépositaire conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce.

Combien de temps faut-il pour obtenir le certificat ?
Le délai dépend principalement de la qualité du dossier. Lorsque les actes, le bulletin de souscription, l’arrêté de compte et les justificatifs sont cohérents et complets, la mission peut être organisée rapidement, y compris à distance en France métropolitaine et dans les DOM.

Article rédigé ou présenté par Christophe Guyot-Sionnest
Commissaire aux comptes inscrit – Interventions France métropolitaine et DOM
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